– Перший заступник голови НБУ Катерина Рожкова заявляла, що в 19 банках досі немає незалежних директорів. Чому? Немає фахівців або бажання мати незалежних директорів?

– Є дві основні причини. Перша полягає в тому, що банкам, які відповідально підійшли до процесу відбору незалежних директорів, потрібно більше часу на пошук підходящих кандидатів. Ми пішли їм назустріч: для нас якість наглядових рад набагато важливіша, ніж швидкість їх призначення. Багато банків отримали відстрочку в рамках термінів, встановлених законодавством.

Але є друга група банків, які не можуть похвалитися повноцінною радою, оскільки Нацбанк вже комусь відмовив в узгодженні. Деяких запропонованих банками кандидатів ми вважаємо недостатньо підготовленими. В результаті в наглядових радах цих банків утворився певний вакуум, і зараз акціонери шукають нових претендентів.

Але, безумовно, є певний кадровий голод на ринку. Більш того, потрібно не просто знайти відповідного фахівця, а й зійтися з ним в ціні: щоб він коштував запитуваних грошей і приносив реальну додану вартість, і щоб акціонер був готовий оплачувати послуги такого директора.

– З уже призначених незалежних директорів кого більше – українських фахівців чи експатів?

– Все залежить від банку. Банки з іноземним капіталом, як правило, більшу частину ради формують за рахунок представників материнських структур. Наприклад, є банки, які повністю укомплектували раду громадянами тієї країни, де знаходиться материнський банк. У банках з українським капіталом домінують місцеві фахівці. Насправді ніяких обмежень Нацбанк не накладає: ніхто не каже, що в наглядовій раді має бути стільки-то українців і стільки-то іноземних громадян. Але враховуючи те, що на раду зараз покладається дедалі більше функцій та обов'язків, їх виконання в тому форматі, в якому наглядові ради звикли працювати раніше, практично неможливо. Неможливо збиратися раз на квартал на пару годин за чашкою кави або поспілкуватися по скайпу, щоб прийняти всі накопичені за три місяці питання. Формати роботи змінюватимуться.

Незважаючи на те що дистанційна форма ухвалення рішень залишається (наприклад, за допомогою електронної пошти), зростаюча роль рад вимагає їхньої більш активної участі в житті банку. Саме з цієї причини ми настійно рекомендуємо робити ради різноманітні. Наприклад, ми виявили, що в тих іноземних банках, де ради повністю сформовані з іноземців, можливо, це й збіг, національним вимогам і локальному законодавству приділяється недостатньо уваги. Експати його не знають і не хочуть знати. Давайте говорити відверто, робота в наглядовій раді українського банку – це не робота всього їхнього життя. Вони приїжджають в Україну, тому що їх сюди відправив акціонер. Українська структура, як правило, не є суперзначущою для міжнародної групи. Але з іншого боку, якщо локальне законодавство не виконується, це може спричинити дуже серйозні ризики і навіть прямі втрати для банку.

– Хто стає незалежними директорами банків: колишні банкіри, вчені, бізнесмени?

– Переважно це люди, пов'язані з економічною або фінансово-банківською сферою: нинішні або колишні топ-менеджери банків, навіть колишні співробітники НБУ, менеджери фінкомпаній та великих страхових компаній. Як правило, це фахівці, які розуміють специфіку фінансового ринку. Представників академічних кіл небагато, і ми навіть не усіх їх узгодили. Були кандидати з академічним бекграундом, яким ми були змушені відмовити, тому що вони взагалі не були готові прокоментувати специфіку банку і зони своєї майбутньої відповідальності. У них занадто теоретичні знання.

Але є й кандидати, які абсолютно не пов'язані з фінансовою сферою. У таких ситуаціях у нас відразу виникає питання: чи компетентні вони, чи можуть дати додану вартість наглядовій раді? І зустрічаються кейси абсолютно різні. Але якщо мова йде про «практиків» – нинішніх власників, керівників і навіть співробітників бізнесу, то, як правило, все добре складається і люди підтверджують свою профпридатність.

– Можете навести приклади таких кейсів? З яких нефінансових сфер приходили «незалежні»?

– Юристи – це, як правило, непоганий варіант. Один випадок нас дуже здивував. Кандидатом на позицію незалежного директора в регіональному банку став бізнес-тренер, який паралельно брав участь в роботі декількох бізнесів, далеких від фінансів. Його освіта взагалі пов'язана з медициною. Я б назвав його дуже різнобічною людиною. Безумовно, у нас виникли сумніви щодо його компетенції, тому ми його запросили на очне інтерв'ю. В результаті він відповідав на питання тестування та співбесіди часом набагато краще, ніж професійно підготовлені кандидати. Справа, ймовірно, в тому, і це головне, що він розуміє, як працює бізнес. Іноді цього достатньо, щоб екстраполювати ці знання на банківський сегмент: адже всі бізнеси обслуговуються в банках, беруть кредити, розміщують свої кошти. Ці знання допомагають в роботі банківського бізнесу. В результаті людина підтвердила свою профпридатність, і ми узгодили її кандидатуру.

– Ви усіх кандидатів кличете на особисту співбесіду?

– Поки ми викликаємо лише тоді, коли у кандидата немає досвіду роботи у фінансово-банківському сегменті. Але зараз ми готуємо нову редакцію положення про ліцензування банків. Після її ухвалення усі незалежні директори проходитимуть тестування та особисту співбесіду. Виняток становитиме окрема категорія осіб, які своїм досвідом підтвердили профпридатність. Наприклад, багато років працювали в наглядових радах великих респектабельних банків, які входять до фінансових груп зі світовим ім'ям. Буде низка критеріїв у новому положенні, коли кандидата не викликатимуть на співбесіду.

– Школа незалежних директорів, яку заснував Нацбанк, – це прагнення навчити нових фахівців і створити резерв з кандидатів, які зможуть стати незалежними директорами? Або ж ваша задача – заповнити прогалини в знаннях вже призначених незалежних директорів?

– У школи кілька завдань. Найголовніше – це не академічне навчання. У нас не стоїть завдання когось навчити, прийняти іспит і видати сертифікат, який потім дозволить їм «козиряти» і отримувати будь-які бонуси при призначенні на посаду незалежного директора. Ми не сертифікуємо учасників, не видаємо підтвердження участі, не обіцяємо преференцій слухачам при майбутньому розгляді їхніх кандидатур. У школи інші завдання – показати, що регулятор не тільки стоїть з кийком і стежить за виконанням вимог закону, але докладає усіх зусиль для того, щоб інститут незалежних директорів був дійсно потужним. Ми хочемо показати, на що людям, які вже в рядах незалежних директорів або тільки претендують на ці посади, слід звернути увагу.

Програма школи розділена на два блоки. Перший блок – це блок банківського регулювання. Ми розповідали про те, чим глобально живе банківський нагляд, що відбувається в системі фінансового моніторингу, які процеси відбуваються в моніторингу пов'язаних осіб та операцій з пов'язаними особами, як проходять виїзні та безвиїзні перевірки, на що звертають увагу перевіряючі, що таке оцінка колективної придатності корпоративного управління. Наприклад, директор департаменту фінстабільності Віталій Ваврищук розповідав про поточні тенденції в банківському секторі, пруденційних нормативах, новій структурі капіталу. По суті, ми спробували позначити ключові ризик-фактори, які необхідно знати незалежному директорові. Безумовно, ми не чекаємо від члена наглядової ради і тим паче від кандидата на посаду члена наглядової ради, що він буде прокидатися вночі та розповідати, чим відрізняється норматив Н7 від Н4. Але у нього має бути на слуху, що є основний капітал, а є додатковий, що кредитувати пов'язаних осіб можна тільки в певному обсязі, що значення регулятивного капіталу не може падати нижче 10%. Адже це не просто «погано». Це означає, що «завтра ти можеш залишитися без роботи і з зіпсованою діловою репутацією». Ми спеціально не починали навчання з будь-яких вузькоспеціалізованих знань з корпоративного управління, щоб учасники школи усвідомили, що незалежний директор – це не просто фахівець з корпоративного управління, що він повинен розуміти базові речі, які відбуваються в банківському бізнесі. Акцент на корпоративному управлінні ми зробили в другому блоці: спікерами були експерти, представники НБУ, банкіри-практики.

Таким чином, у нашої школи кілька функцій. Перша – інформаційно-ознайомча: розповісти, як працює банківська система і що таке корпоративне управління. Друга – попереджувальна: звернути увагу, що проблема корпоративного управління існує, і показати, який відбиток вона знаходить в реальності. Третя – показати свою увагу до проблеми як регулятора. Ми хочемо донести, що незалежні директори призначаються не просто для галочки: Нацбанк буде регулярно комунікувати з наглядовою радою як з колективним органом. Звичайно, дуже зручно, коли від банку з усіх питань «відстрілюється» голова правління або власник. Але! Стратегію затверджує рада, вона ж затверджує і призначає менеджмент, тому члени наглядової ради повинні вміти аргументувати логіку прийняття тих чи інших рішень. Важливо пам'ятати, що рано чи пізно концепція відповідальності наглядової ради кристалізується. Поки в Україні в цьому питанні немає прогресу, але, наприклад, в Росії суди вже почали виносити персональні рішення щодо членів наглядової ради: їх зобов'язують відшкодувати збиток, заподіяний їхніми діями або, навпаки, бездіяльністю.

– А як можна визначити розмір особистої відповідальності?

– Мабуть, солідарним способом: шкода, заподіяна банку, ділиться на всіх керівників. Схожі спроби притягнення до відповідальності пов'язаних осіб зараз робить Фонд гарантування вкладів фізосіб, але коло пов'язаних осіб набагато ширше, і довести провину і відповідальність кожного набагато складніше. Та й сам механізм критикується багатьма юристами. Якщо мова буде йти про встановлення провини членів наглядової ради, то суду, наприклад, буде необхідно встановити факт прийняття неправильних рішень або, навпаки, неприйняття важливих, що мало матеріальні наслідки.

– За вашими словами, програма школи передбачає досить широке коло питань. Але хто все-таки виявився вашими основними слухачами?

– Учасники дуже різні. У нас була відкрита реєстрація, тому до нас прийшли навіть ті, хто просто цікавиться питаннями корпоративного управління як експерти. За місяць до початку навчання ми розіслали листи тільки банкам: ми попросили надіслати нам список учасників. Не всі банки дали нам свої кандидатури. І це нормально: напевно, деякі банки вирішили, що їхні фахівці не мають потреби в цьому заході. Ми абсолютно нормально ставимося до такого рішення і ніяких санкцій або «особливого ставлення» до банків не буде. Але коли ми зробили публічну реєстрацію для всіх бажаючих, до нас почали звертатися незалежні члени наглядових рад тих банків, які проігнорували наше запрошення! Виявилося, що їм навіть не повідомили про нашу програму і не запропонували взяти участь, а їм це цікаво. І це, до речі, один з показників глобальних проблем в системі корпоративного управління – проблема комунікації.

– Заняття в школі будуть регулярними або це разовий захід?

– Ми плануємо, що це буде регулярний захід, який проходить двічі на рік. Реєстрація завжди буде відкритою: можливо, хтось захоче прослухати курс ще раз, хтось не встиг зареєструватися зараз і захоче заповнити проблеми в знаннях пізніше. При цьому програма навчання не повторюватиметься. Акцент зробимо на тематичних курсах. Наприклад, по темі фінмоніторингу або валютного законодавства. Це будуть гострі теми, які перебувають у фокусі регулятора, або якісь регуляторні нововведення, на які важливо звернути увагу. Це має бути свіжо, актуально і корисно. Але в цілому ми бачимо школу як глобальний безкоштовний майданчик для дискусії, спілкування та комунікації.

– Про цю школу в Нацбанку говорили ще рік тому. Чому запуск її затягнувся?

– Ми чекали, поки будуть сформовані ради. Можна було б провести цю школу навесні або влітку, але на той час ради банально не були укомплектовані та банки шукали підходящих кандидатів. Банки просто не знали, кого делегувати. Або старих членів наглядових рад, які явно не відповідають новим вимогам, або кандидатів у члени наглядових рад, які можуть не пройти відбір у регулятора. Восени більшість банків вже укомплектували наглядові ради, тому в нас з'явився пул потенційних учасників – вже призначені незалежні директори. Проведення школи зараз цілком закономірно й логічно.

– У чому ви бачите основні проблеми в корпоративному управлінні, крім відсутності кадрів?

– Одна з найбільш болючих проблем – це нерозуміння, навіщо банкам потрібні незалежні директори. В Україні більшість банків з одним власником: такі акціонери не розуміють, навіщо їм в принципі незалежна наглядова рада, яка позбавляє їх повного контролю над банком.

По-друге, є проблема процесів. Можна створити ідеальну наглядову раду та ідеальне правління, але відсутність налагоджених і налаштованих процесів не дозволить їм ефективно працювати. Це не тільки правильна комунікація, а й вибудовування процесів ухвалення рішень, їх підготовки та імплементації. А коли банк великий і в ньому багато операцій, то саме процес стає ключовим елементом ефективності. Якщо процеси не налагоджені, банк просто починає «сипатися». В результаті наглядова рада або самоусувається, не розуміючи, що відбувається, або просто починає приймати формальні рішення, у суть яких не вникає.

Проблему персоналу я б поставив на третє місце. Її масштаб значно перебільшений. Кадрова проблема сьогодні мені не здається такою критичною, як ще рік тому. Певна річ, ми не знайдемо «суперстарів» до наглядової ради кожного банку. Але це й не потрібно! Незалежні директори – це не зірки, які повинні торгувати обличчям на кожному телеканалі. Це хороші компетентні люди, з досвідом, які дорожать своєю репутацією. Вони повинні відчувати відповідальність за прийняті рішення: втратити репутацію страшніше, ніж все інше. Є багато колишніх банкірів з величезним досвідом, є діючі банкіри, які могли б перепрофілюватися, є багато експертів, чий досвід міг би бути корисним. Не кожному банку потрібен Домінік Стросс-Кан у наглядовій раді.

– За вашим задумом, один фахівець може бути незалежним директором лише в одному банку?

– Насправді прямого обмеження або заборони поєднувати роботу в кількох банках немає. Це можливо. Незалежний директор – це, як правило, професійна послуга, яку людина може надавати відразу декільком компаніям. Наприклад, є банківська група ТАС. Я не бачу проблем, щоб незалежний директор ТАСкомбанку був незалежним директором в Універсал Банку і в страхових компаніях, які входять до цієї банківської групи. Правління НБУ має прийняти рішення, чи зможе незалежний директор надавати свої послуги банкам, які не входять до однієї групи. Поки остаточної відповіді немає. Основна проблема, яку ми бачимо, – це конфлікт інтересів. Незалежний директор має доступ до банківської таємниці. І оскільки банки конкурують між собою на ринку, такі знання можуть вплинути на рішення, що приймаються. Мені здається, вирішальне слово має бути за акціонерами: чи готові вони допускати таке поєднання.

– Якщо кадрове питання можна вирішити, наприклад, навчанням фахівців, то як ви бачите вирішення проблеми відсутності налагоджених процесів у банках?

– На першому етапі для нас важливо зрозуміти масштаб проблеми. Вже зараз ми оцінили рівень колективної придатності наглядових рад 20 найбільших банків. У 2019 році ми оцінимо ще 30 банків, а в 2020-му – решту учасників ринку. В ході комплексних інспекційних перевірок ми саме дивимося на процеси, які відбуваються в банках, і даємо рекомендації, як можна за необхідності виправити або поліпшити ситуацію. Безумовно, зробити роботу акціонерів або топ-менеджерів і побудувати всі процеси замість них ми не можемо. Навіть в такій ситуації Нацбанк часто звинувачують, що він почав багато регулювати, хоча ідеологічно ми не є прихильниками зарегульованості. Ми, як фахівці, які прийшли з приватного бізнесу, чудово розуміємо, що держава частіше шкодить, тому наше завдання – дати можливість банкам самим приймати ключові рішення. Водночас, звинувачуючи нас в зарегульованості, піднаглядні суб'єкти просять видати їм покрокові інструкції. Це несамостійність, яка виражається в бажанні, аби регулятор за тебе все вирішив. Напевно, корінь цієї проблеми лежить в ментальності та деякій взаємній недовірі.

– Все-таки ключовою фігурою у формуванні системи корпоративного управління є акціонер. Як ви будуєте комунікацію з власниками банків?

– Наше завдання – донести до них, що система корпоративного управління в банку дуже важлива. Певна річ, нас звинувачують у тому, що ми нічого не знаємо про реальний бізнес, не розуміємо природи речей, підміняємо поняття. Але ми не втомлюємося нагадувати, що система корпоративного управління необхідна не тільки для публічних компаній, але й також для соціально значущих інститутів, якими є банки. Якщо в публічних компаніях незалежні наглядові ради захищають права міноритаріїв, то в банках – права вкладників та інших кредиторів. Вкладник – це теж інвестор, але у нього немає можливості вплинути на банк. Якщо банки почнуть залучати акціонерний капітал і виходити на IPO, тоді потенційні інвестори вимагатимуть наявності якісного корпоративного управління. Поки такого тиску інвесторів немає, це будемо робити ми як регулятор.

– Експерти кажуть, що навіть у європейських банках при комплексній оцінці бал з корпоративного управління найнижчий. Яких результатів ви очікуєте в Україні?

– Ми вже почали оцінювати колективну придатність наглядових рад в рамках комплексної оцінки банків SREP. Частина банків уже пройшли анкетування, деякі установи тільки отримали наші анкети. Тому попереднє розуміння ситуації у нас вже є. Хоча оцінка колективної придатності – найскладніший елемент оцінки за SREP. Активи або ліквідність банку оцінити легше: є методики і конкретні показники. Складно оцінити бізнес-модель і корпоративне управління – тут не обійтися без професійного судження. Корпоративне управління – це той компонент, який часто знижує оцінку. Хоча я маю зазначити, що у нас є банки з дуже гарними реально працюючими наглядовими радами і в цілому якісною системою корпоративного управління.

– Наприклад, державний ПриватБанк?

– Не тільки, серед таких установ є й банки з приватним капіталом. І, як правило, таким банкам не потрібен мотиватор у вигляді регулятора для усвідомлення цінності корпоративного управління.