Впровадження ефективного і позбавленого політичного впливу корпоративного управління в держбанках було однією з умов співпраці з Міжнародним валютним фондом. В останньому меморандумі Україна пообіцяла до кінця березня призначити незалежних членів наглядових рад Ощадбанку і Укрексімбанку.

Уряд на два місяці зірвав дедлайн, затвердивши нові наглядові ради 22 травня. Формування наглядових рад президент Володимир Зеленський завершив лише на початку липня, коли призначив своїх представників до наглядових рад державних Ощадбанку і Укрексімбанку, а також націоналізованого ПриватБанку. Залишалася лише «формальність» – перевірка НБУ.

Її змогли пройти небагато хто. НБУ відмовився узгодити п'ять з дев'яти членів наглядової ради Ощадбанку, чим спровокував публічний конфлікт. Нацбанк відхилив не тільки кандидатури від парламенту і уряду, а й незалежних директорів.

Реформа держбанків

Після націоналізації ПриватБанку в грудні 2016 року частка держави в банківському секторі перевищила 50%, що змусило НБУ, Мінфін і МВФ занепокоїтися долею найбільших держбанків. Держава пообіцяла скоротити присутність в секторі, аж до повної приватизації. В рамках цієї стратегії, наприклад, Європейський банк реконструкції та розвитку (ЄБРР) і Міжнародна фінансова корпорація (IFC) пообіцяли стати міноритарними акціонерами Ощадбанку та Укргазбанку відповідно.

Приходу приватного капіталу в держбанки мала передувати реформа їх корпоративного управління і усунення впливу політиків на кредитування. Досі наглядові ради держбанків складалися з 15 членів – по п'ять представників президента, парламенту і уряду. І, в тому числі через видачу політично мотивованих кредитів, рівень NPL в держбанках усе ще дуже високий – 51,2% (без урахування ПриватБанку).

Тільки в липні 2018 року парламенту вдалося ухвалити законопроект № 8331 про вдосконалення функціонування фінансового сектору. У законі написано, що наглядові ради держбанків – Ощадбанку та Укрексімбанку – складатимуться з дев'яти осіб. Шість членів будуть незалежними від держави, а троє – меншість – представляти позицію уряду, парламенту і президента. Для відбору кандидатів найняли хедхантерів, які сформували шорт-листи кандидатів, з яких номінаційний комітет вибрав «переможців».

Кабмін 22 травня призначив по шість незалежних членів наглядових рад Ощадбанку і Укрексімбанку, а також представників від парламенту та уряду. Вони почали виконувати трирічні обов'язки з 14 червня. Через шість днів наглядова рада Ощадбанку зібралася на перше засідання і обрала головою Шевкі Аджунера. 8 липня наглядова рада Укрексімбанку довірила керівництво радою Торстену Паулю, а головою ПриватБанку 31 липня стала екс-консультант МВФ Шерон Іскі.

На цьому історія мала завершитися, адже два держбанки не тільки вперше отримали незалежні наглядові ради, а й вперше за кілька років отримали працездатні наглядові ради. Але ще 12 липня НБУ заявив, що перевірить усіх нових членів наглядових рад. Це стандартна процедура, яку проходять топ-менеджери всіх банків. Але НБУ таким чином відреагував на інформацію ЗМІ про те, що новий голова наглядової ради Укрексімбанку підозрюється у співпраці з біглим олігархом Сергієм Курченком. «У нас є застереження не тільки до членів наглядової ради Укрексімбанку. Пропоную дати нам час зробити свою роботу якісно та прийняти зважене і правильне рішення», – заявляла перший заступник голови НБУ Катерина Рожкова.

Вердикт НБУ

Кваліфікаційна комісія НБУ розглянула пакети документів усіх нових членів наглядової ради Ощадбанку, а також провела тестування та співбесіди з ними в розширеному форматі – у присутності правління НБУ, яке не голосувало. Фінальна оцінка відразу п'яти кандидатів виявилася недостатньою для їхньої відповідності кваліфікаційним вимогам, тому комітет з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем НБУ 15 серпня відмовив їм в узгодженні.

У «бані» виявився голова наглядової ради Шевкі Аджунер, два інших незалежних директора – Олексій Грінченко (заступник голови) та Олексій Резніков, а також представник від Верховної Ради Дмитро Власов і представник від Кабінету Міністрів Даніель Білак. «Керуючись своїм правом, Нацбанк вимагатиме заміни зазначених членів наглядової ради», – йдеться в повідомленні Нацбанку.

При цьому в НБУ заявили про «можливості узгодження» інших членів. Це незалежні директори Байба Апін, Міхаель Вайнштейн, Пітер Бріггс і представник президента Юрій Храмов. «Остаточні рішення за цими кандидатами будуть прийняті Нацбанком після усунення зауважень до поданих ними документів», – підкреслили в НБУ.

Пишний розбрату

Національний банк прямо не називає основну причину або комплекс підстав, які привели до такої суворої кадрової оцінки, але розкритикував одне з перших рішень наглядової ради – продовження на п'ять років контракту з нинішнім головою правління Ощадбанку Андрієм Пишним.

Це рішення наглядова рада ухвалила ще 25 липня, а оголосила про нього 2 серпня. Через два тижні НБУ «висловив глибоку стурбованість». «Статтею 7 закону «Про банки і банківську діяльність», якою запроваджено реформу корпоративного управління в держбанках, передбачено конкурсний порядок призначення голови правління. Однак наглядова рада Ощадбанку без проведення конкурсу вирішила продовжити контракт з нинішнім головою правління на п'ять років», – обурені в НБУ.

В НБУ підкреслюють, що у них немає претензій до самої кандидатури Андрія Пишного, який керує держбанком з березня 2014 року, проблема виключно в порушенні процедури. «Ми наполягаємо на неухильному дотриманні духу і суті реформи корпоративного управління в держбанках. Регулятор вважає, що незалежно від того, хто обійматиме посаду голови правління, що, безсумнівно, є прерогативою спостережної ради, усі процедури, передбачені законом, мають бути дотримані. І це є справою честі для новообраної наглядової ради», – зазначила перший заступник голови НБУ Катерина Рожкова. Свої аргументи Нацбанк обіцяє передати власнику банку – Кабінету Міністрів.

Реакція Ощадбанку

Поки ні в уряді, ні в Мінфіні ситуацію з Ощадбанком не коментують. Але не промовчала наглядова рада Ощадбанку. «Ми твердо впевнені, що рішення кваліфікаційної комісії НБУ не має жодних правових підстав, є упередженим і необ'єктивним», – йдеться в заяві, підписаній сімома членами наглядової ради Ощадбанку. Вони були «шоковані та збентежені» рішенням Нацбанку.

«П'ять висококваліфікованих фахівців з бездоганним досвідом роботи і репутацією були дискваліфіковані кваліфікаційною комісією НБУ без пояснення причин», – обурені вони. Члени наглядової ради хотіли б дізнатися від НБУ причини дискваліфікації, щоб «спростувати ці заперечення». «Навіть дискреційні повноваження (професійне судження Нацбанку. – Ред.) мають здійснюватися не в самовільної манері, а відповідно до критеріїв справедливості», – вважають члени наглядової ради.

Цю жорстку заяву підписали не тільки неузгоджені Нацбанком Аджунер, Грінченко, Резніков і Власов, але й три узгоджених члени – Апін, Вайнштейн і Бріггс. Не було підписів лише Храмова і «відхиленого» Білака.

Члени наглядової ради нагадали, що міжнародна консалтингова компанія і номінаційний комітет оцінювали їх як кандидатів на відповідність вимогам законодавства, в тому числі нормативним вимогам НБУ. Тому причину своєї низької оцінки регулятором наглядова рада угледіла в «невдоволенні деяких членів комісії НБУ недавнім рішенням ради продовжити трудовий контракт з головою правління Ощадбанку Андрієм Пишним».

Члени наглядової ради Ощадбанку розраховували, що 14 серпня відбудеться «стандартна кваліфікаційна співбесіда в НБУ», що дозволяє «членам кваліфікаційної комісії НБУ особисто познайомитися з членами наглядової ради». «Натомісць деякі з нас допитані заступником голови НБУ Катериною Рожковою (Ощадбанк «понизив» її з посади першого заступника голови НБУ. – Ред.) з одного питання – нашого рішення про продовження повноважень голови правління, – зазначено в заяві. – Дивно, що за таких обставин тільки п'ять членів, а не вся рада, були дискваліфіковані, оскільки вісім з дев'яти членів проголосували за переукладання контракту з головою правління». Не підтримав пролонгацію контракту лише представник президента Юрій Храмов.

За інформацією FinClub, Катерина Рожкова, «допитом» з боку якої обурилися члени наглядової ради Ощадбанку, не брала участі в голосуваннях з питання узгодження їхніх кандидатур.

У статті 7 закону «Про банки і банківську діяльність» йдеться про те, що «кандидати на посади голови та членів правління держбанку визначаються на умовах конкурсного відбору в порядку, затвердженому наглядовою радою держбанку». Саме на цю норму посилається НБУ, коли сумнівається в законності рішення наглядової ради.

«Незалежно від того, що будь-хто суб'єктивно може сказати про наше рішення, воно було прийнято у повній відповідності до наших статутних повноважень згідно з законодавством України та статутом Ощадбанку і за повної обізнаності Нацбанку про всі етапи його ухвалення. В результаті рішення НБУ про нашу дискваліфікацію, на нашу думку, є порушенням закону і може мати небажані наслідки у вигляді зриву реформ корпоративного управління в Україні на стадії становлення», – вважають члени наглядової ради. В оновленому статуті Ощадбанку, погодженому НБУ 15 липня, за десять днів до кадрового рішення щодо Пишного, йдеться, що «кандидати на пост голови правління визначаються на умовах конкурсного відбору».

Причину відмови від проведення конкурсу наглядова рада не пояснює, підміняючи його «оцінкою» роботи Пишного. «Ми встановили високі, з урахуванням міжнародних стандартів, кваліфікаційні вимоги до голови правління і залучили міжнародних фахівців з пошуку керівного персоналу для проведення оцінювання голови правління Ощадбанку Андрія Пишного на відповідність цим вимогам», – йдеться в заяві.

Мова про те, що члени наглядової ради Ощадбанку без проведення конкурсу вибрали для оцінки голови правління компанію, завдяки якій вони опинилися в наглядовій раді – «Педерсен енд партнерс» (Pedersen and partners).

«Після ретельної перевірки було повідомлено, що голова правління відповідає встановленим критеріям або перевищує їх і має здатність рухати банк до реалізації стратегії та місії, – йдеться в заяві наглядової ради. – За результатами діяльності та у зв'язку з відсутністю обґрунтованих причин для відсторонення його (Пишного. – Ред.) з посади наглядова рада скористалася своїми винятковими повноваженнями щодо продовження роботи голови правління».

У наглядовій раді кажуть, що якби вони не схвалили цю оцінку, їм довелося б «оголосити відкритий конкурс для пошуку нового голови правління, оскільки ця посада стала б вакантною». Андрій Пишний очолив Ощадбанк 25 ​​березня 2014 року, після того, як його друг Арсеній Яценюк наприкінці лютого став прем'єр-міністром. У грудні 2014-го з Пишним підписали п'ятирічний контракт. І навіть відставка уряду Яценюка в 2016-му не спричинила кадрові перестановки в Ощадбанку.

Члени наглядової ради стверджують, що їхнє кадрове рішення прийнято «в інтересах Ощадбанку», а НБУ намагається «необгрунтовано перекреслити» їх репутацію на внутрішній і міжнародній арені. Наглядова рада також звинуватила співробітників НБУ, в тому числі директора департаменту управління ризиками Ігоря Будника, у безпрецедентній кампанії з їх компрометації. «У своєму пості він у маніпулятивній формі спотворив фінансове становище Ощадбанку і розкритикував законність наших рішень. Ми висловили свою думку про неприпустимість таких публікацій з боку співробітників НБУ в офіційному листі», – зазначають члени наглядової ради.

Ігор Будник на своїй сторінці в соцмережі Facebook написав, що «багато хто вже звернув увагу на сумнівну законність цього рішення (продовження повноважень Пишного на п'ять років. – Ред.), тому що стаття 7 закону визначає, що кандидати на посаду голови та членів правління держбанку визначаються на умовах конкурсного відбору».

«Андрій Пишний був перепризначений за результатами «оцінювання на відповідність кваліфікаційним вимогам». І це дуже дивно. На відповідність вимогам можна оцінювати сторонніх кандидатів на посаду, але аж ніяк не чинний менеджмент. Керівника комерційного банку, який обіймав посаду п'ять років, оцінюють за конкретними, вимірюваними в цифрах результатами. А результати діяльності Ощадбанку якраз вельми гнітючі. Return on equity за 2018 рік в Ощадбанку – 0,6%. Тоді як банківська система показує рекордний прибуток, це найгірший результат серед великих банків (крім росіян, які намагаються піти з ринку)», – написав він. Він перерахував низку інших показників і висловив надію на їх оцінку новим Кабміном. Претензії він висловлював і до прес-служби банку.

Із заяви наглядової ради Ощадбанку випливає, що він не визнає рішення Нацбанку. «Зараз ми звернулися з офіційним листом до Ради НБУ з вимогою запобігти цим неналежним діям щодо членів наглядової ради системного українського банку. Це важлива справа, щоб дії конкретних посадових осіб НБУ в цій ситуації не завадили його авторитету, як незалежного та неупередженого банківського регулятора», – вважають члени наглядової ради.

Закон «Про Національний банк» не дозволяє Раді НБУ втручатися в роботу правління НБУ і його комітетів. Акцент на «дії конкретних посадових осіб НБУ», можливо, натякає на пункт 18 статті 9, яка дозволяє Раді НБУ призначати і звільняти першого заступника і заступників голови НБУ «за поданням голови НБУ». Хоча досі спроби «звільнити» Катерину Рожкову були прерогативою Баришівського районного суду.

Зовнішня підтримка

МВФ, який просував реформу держбанків, ЄБРР, який планує стати акціонером Ощадбанку і в якому працював Шевкі Аджунер на посаді голови представництва ЄБРР в Україні, а також Світовий банк, який фінансував в Україні проведення фінансової реформи, виступили зі спільною заявою про «рішучу підтримку реформи органів управління держбанків». Їх симпатії цілком виявилися на боці НБУ, оскільки саме регулятор стежить за неприпустимістю конфлікту інтересів в наглядових радах банків.

«Нацбанк затверджує висунуті кандидатури до складу наглядових рад банків. Отже, обов'язок НБУ полягає в проведенні ретельної та незалежної оцінки, яка включає в себе застосування професійних суджень про наявність кваліфікаційних даних у кандидатів. Для незалежних членів наглядових рад держбанків згадані вимоги законодавства, викладені в статті 7, також містять в собі жорсткі стандарти незалежності та відсутності конфлікту інтересів. Ми підтримуємо НБУ в здійсненні ним своїх обов'язків у зазначеній сфері», – йдеться в заяві трьох МФО.

Питання конфлікту інтересів стосується кандидатури Шевкі Аджунера. Він є одночасно головою наглядової ради трьох державних компаній: і Ощадбанку (кредитор), і «Укрзалізниці» (його позичальник), і «Укренерго», яким, як і Ощадбанком, управляє Мінфін.

Крім того, працюючи відразу в наглядових радах трьох держкомпаній, Шевкі Аджунер стає більш «фінансово залежним» від української держави. Згідно з його декларацією, минулого року він отримав від «Укрзалізниці» 3,433 млн грн, а від «Укренерго» – 245 тис. грн.

За неофіційними даними, в наглядовій раді Ощадбанку готові платити до 5 млн грн на рік.

При цьому Шевкі Аджунер в 2018-му працював також в лондонському офісі ЄБРР (7,9 млн грн) та наглядових радах турецьких компаній Migros Turk A.S. і Anadolu Efes Biracilik A.S. (по 578 тис. грн).

Все тільки починається

Рекрутери навесні передали на розгляд уряду шорт-листи кандидатів, з яких вибиралися по шість незалежних членів до наглядової ради кожного банку. Решта – «лава запасних». Нею, до слова, уряду вже довелося скористатися, коли три «нових старих» члена наглядової ради ПриватБанку Енгін Акчакоча, Андреа Манетта і Стівен Силіг відмовилися розпочинати роботу. Вакантні місця зайняли Себастіан Шьонайх-Каролат, Ольга Томаш і Роман Сульжик.

Тому Кабмін може в найкоротші терміни затвердити нових незалежних членів наглядової ради Ощадбанку зі старого списку 18 претендентів. По одному представнику новий Кабмін і переобрана Верховна Рада зможуть делегувати без конкурсу. Альтернативний сценарій – члени наглядової ради Ощадбанку оскаржать в суді рішення НБУ, що заблокує роботу наглядової ради.

Рішення наглядової ради за період з 14 червня до 15 серпня залишаються чинними, хоча в НБУ сумніваються в легітимності продовження контракту з Андрієм Пишним без конкурсу. НБУ очікує перегляду цього рішення новою наглядовою радою.

Питання у Нацбанку накопичилися не тільки до наглядової ради Ощадбанку. Зараз НБУ проводить співбесіди з новообраними членами наглядової ради Укрексімбанку, який очолив Торстен Пауль. ЗМІ, зокрема Deutsche Welle, писали про його можливі зв'язки з Сергієм Курченком.

Представник президента Зеленського в наглядовій раді Укрексімбанку, колишній корпоративний секретар ПриватБанку Вікторія Страхова підтримала право НБУ на професійне судження, яке він застосовує для оцінки ділової репутації та професійної придатності членів наглядових рад банків. «Спроби скористатися протиріччями законів або ігнорування прямих норм корпоративного права не можуть знаходити схвалення. Тому цілком поділяємо занепокоєння регулятора», – заявила вона.

Найближчими днями НБУ оголосить кваліфікаційну оцінку семи нових членів наглядової ради ПриватБанку і дев'яти членів наглядової ради Укрексімбанку.