Верховный Суд 20 февраля 2019 года постановлением по делу № 910/8705/18 встал на сторону миноритарного акционера Анны Бандуры и отменил решение набсовета ПУМБ. Этим решение утверждалась цена выкупа акций у миноритария, который в 2018-м проголосовал против решения собрания акционеров.

История борьбы

Анна Бандура, которой принадлежит 0,099% акций ПУМБ, обратилась в Хозсуд Киева с иском к ПАО «ПУМБ» 4 июля 2018 года.

Миноритарий требовала признать противоправными действия банка по несвоевременному утверждению стоимости одной простой именной акции и суммарной стоимости акций, которые подлежат обязательному выкупу. Противоправными она также считала непредоставление ей, как собственнику 14 174 акций ПУМБ (0,098953%), информации об общей стоимости выкупаемых акций и невозможность реализовать право обязательного выкупа акций ПУМБ по «справедливой цене».

Для этого она попросила суд отменить решение набсовета ПУМБ от 5 мая 2018 года, которое оформлено протоколом № 293. Этим решением стоимость одной акции утверждалась в 331 грн. Уже 14 мая истец получила письмо, в котором говорилось, что именно ООО «Экспертно-оценочная компания «Система» оценила 1 акцию в 331 грн (из этого следует, что ПУМБ в целом оценен в 4,741 млрд грн). Но, как утверждает истец, банк должен был сообщить ей условия выкупа акций еще до годового собрания акционеров, которое состоялось 26 апреля.

Суд выяснил, что Анна Бандура присутствовала на собрании 26 апреля и проголосовала против изменения типа банка с ПАО на ЧАО. В связи с этим у банка возникли обязательства по выкупу акций у несогласного миноритария и он нанял оценщика для определения цены акций, ведь ст. 68 закона «Об акционерных обществах» разрешает миноритарию, который проголосовал против решения об «изменении типа общества», предъявить акции банка к принудительному выкупу.

27 апреля набсовет утвердил выбор оценщика, а 5 мая – сумму выкупа (4,692 млн грн). Анна Бандура могла в течение 30 дней – до 29 мая – предъявить акции к выкупу, но не сделала это. «Законодательство не предусматривает обязательное наличие проведенной оценки субъектом оценочной деятельности рыночной стоимости акций на день проведения общего собрания акционеров», – посчитал хозсуд и 4 сентября отклонил исковые требования Анны Бандуры в полном объеме.

Истец подала апелляцию, но 27 ноября 2018 года Северный апелляционный хозяйственный суд оставил ее жалобу без удовлетворения. Суд, в частности, заметил, что Анна Бандура с 23 марта 2018 года знала, что собрание акционеров ПУМБ рассмотрит вопрос изменения типа общества, но она не обращалась в банк – ни до дня проведения собрания акционеров, ни в день проведения – с теми вопросами, которые потом легли в основу иска.

Впрочем, Верховный Суд 20 февраля 2019 года стал на сторону Анны Бандуры. Он отменил решение Хозсуда Киева и постановление Северного апелляционного хозсуда и принял новое решение: признать противоправными действия ПУМБ, которые состоят в несвоевременном утверждении стоимости одной акции и общей стоимости акций, которые подлежат принудительному выкупу; непредоставлению акционеру возможности владеть информацией о стоимости таких акций.

Решение набсовета ПУМБ от 5 мая 2018 года признано «недействительным».

Суд трактовал ст. 36 закона «Об акционерных обществах» таким образом, что ПУМБ все же должен был до момента проведения собрания акционеров предоставить своим миноритариям (у ПУМБ он всего один – Анна Бандура, поскольку третий акционер – компания SCM Holdings – также принадлежит Ринату Ахметову, как и «СКМ Финанс», который присутствовал на собрании) проект договора о выкупе акций. А в проекте договора уже должны были указать цену, а значит, банк должен был еще раньше заказать ее оценку.

То есть, миноритарий должен был еще до собрания акционеров знать цену, по которой он сможет продать акции эмитенту, если проголосует против определенных пунктов повестки собрания акционеров, что фактически и определило бы его желание или нежелание голосовать «против».

История проигрыша

Впрочем, еще до решения Верховного Суда Анна Бандура перестала быть миноритарием банка. Она фигурирует в составе акционеров ПУМБ на 1 января 2019 года, однако уже на 22 января у Рината Ахметова было 100% акций банка. Ее долю выкупила компания «СКМ Финанс».

Это изменение в составе акционеров ПУМБ произошло в результате проведенной процедуры обязательной продажи акций акционерами по требованию лица или лиц, действующих совместно, которые являются владельцем доминирующего контрольного пакета акций, сообщил ПУМБ в системе раскрытия информации НКЦБФР 29 января.

Речь идет о процедуре сквиз-аута, когда собственники свыше 95% акций компании, могут обязать миноритариев продать им акции по цене, которая от миноритариев не зависит. Компании Рината Ахметова инициировали эту процедуру 17 декабря 2018 года, а 16 января ПУМБ получил от «СКМ Финанс» публичное безотзывное требование к миноритариям по цене 301,46 грн за акцию.

По сравнению с майской возможностью продать акции Анна Бандура потеряла 418,7 тыс. грн.