– Чому Нацбанк вирішив змінити положення про реєстрацію та ліцензування банків?

– Чинне положення № 306 було прийнято в 2011 році. Воно будувалося на принципах того часу, було досить формальним, що, втім, характерно для українського правового поля. Але коли почалося очищення банківської системи, знадобилися нові інструменти і стандарти: треба було посилити контроль над новими власниками і створити передумови для легалізації нинішніх власників банків, змінити підходи до перевірки джерел статутного капіталу. Концепція змінювалася, а норми нашаровувалися одна на іншу. В результаті оновлень положення тепер не виглядає послідовним та логічним. Адже це один з найбільш складних і важливих для системи документів. Тому ми вирішили замінити його новим.

Крім того, з 2018 року запрацює нова система оцінки банків – SREP. Ця система будується здебільшого на принципах і професійному судженні, ніж на жорстких нормах. Звичайно, без чітких правил не обійтися, але потрібно змінити наше становище відповідно до сучасних стандартів нагляду.

– Коли є жорсткі норми, усі учасники ринку їх розуміють однаково. Якщо ж ви перейдете на професійне судження, як НБУ уникнути звинувачень в суб'єктивізмі?

– Безумовно, це буде складна робота. Наше завдання – індивідуалізувати підходи і зробити їх більш економічно виправданими. Наведу приклад. До 2015 року під час перевірки фінансового стану покупця банку ми відштовхувалися від ціни угоди. Але іноді сторони могли штучно занизити суму угоди: частину розрахунків показати регулятору, а частину – заховати в офшорах. В результаті банк з капіталом 1 млрд грн міг бути куплений за 100 млн грн. І регулятор перевіряв наявність лише цих 100 млн грн. Це створювало легальні механізми допуску до системи інвесторів, які не володіють достатнім добробутом, який можна порівняти з розмірами банку, що купується.

У 2015 році ми відійшли від формалістичного підходу. Коли НБУ почав процес легалізації структур власності всіх банків, був запроваджений принцип «перевірка проти капіталу». Суть проста: незалежно від ціни угоди кінцевий бенефіціар повинен володіти активами і бути фінансово стійким пропорційно капіталу банку, що купується. Якщо ж у такого банку був негативний регулятивний капітал, ми брали за основу оцінки розмір статутного капіталу.

– Ці норми залишаться в новому положенні?

– Вони зазнають деяких змін. З 2015 року існує де-факто «антикризове» ліцензійне законодавство, яке встановлює багато жорстких бар'єрів. Нам важливо адаптувати норми до сьогоднішньої ситуації. У концепції ми прописали, що Нацбанк перевіряє наявність грошей для оплати за банк, а також достатність фінансових ресурсів для докапіталізації банку, якщо вона потрібна. При цьому в будь-якому випадку мінімальний поріг перевірки – розмір регулятивного капіталу банку.

Крім того, ми обов'язково запитаємо потенційного власника: що ви будете робити з банком в найближчі три роки? Він повинен не тільки надати бізнес-план, а й підтвердити свою здатність його виконувати. Якщо ми бачимо, що згідно з бізнес-планом банку будуть потрібні ресурси або банку об'єктивно потрібен додатковий капітал, ми будемо вимагати від покупця підтвердження наявності цих коштів. Він може підтвердити активами або майбутніми грошовими надходженнями. Наприклад, у нього є працюючі підприємства, які здатні генерувати дохід. Або у покупця є попередньо укладені контракти, які гарантують надходження коштів. У новому документі буде прописана багатоступенева система перевірок. Ми її вже відпрацювали, тепер будемо детально прописувати. Особлива увага приділятиметься оцінці всієї бізнес-групи майбутнього акціонера.

– Чому ви вирішили змістити акцент на оцінку бізнес-груп власника банку?

– Це не наша примха, а один з компонентів комплексної оцінки банку за системою SREP. Нам важливо розуміти, як на банківський бізнес впливають ризики основного бізнесу акціонера. Добре, якщо банківський бізнес настільки сепарований від решти бізнесу групи, і вони існують автономно. Але, як правило, такого нема. Так, під час купівлі банку можна одну компанію-прокладку накачати грошима, але якщо у інших бізнесів покупця суцільні збитки, то ми не впевнені, що така особа має ставати власником банку.

– Якщо з українськими бізнесменами ви вже більш-менш навчилися працювати та оцінювати їхні ризики, то як будете діяти з іноземними компаніями?

– Будемо запрошувати аудиторські висновки, встановлювати вимоги до подавання документів, наприклад, щоб висновок давали незалежні оціночні компанії. Нам не завжди потрібен детальний аналіз фінзвітності, але аудитор щонайменше повинен зробити висновок, життєздатний це бізнес чи ні, який в нього ризик дефолту в найближчому майбутньому і середньостроковій перспективі.

– Які ще є приклади переходу від формалістичного підходу до нового?

– Відкриття банком нових відділень і отримання ліцензій на нові види діяльності, наприклад, на інкасацію. Відповідно до закону, діє порядок повідомлень. Але якщо Нацбанк виявляє невідповідність банку до ряду критеріїв, він може відмовити в реєстрації нового відділення або у початку нового виду діяльності. Одним з таких бар'єрів зараз є збиткова діяльність банку протягом останніх трьох місяців або порушення одного з нормативів. Ми вважаємо, що в деяких випадках такий підхід не зовсім виправдано. Якщо експансія відповідає бізнес-плану банку або якщо вона допоможе банку вийти на прибуткову діяльність, то навіть наявність збитку або невідповідність окремим нормативам не повинно бути перешкодою. Навпаки, це може бути антикризовим заходом. Але банк має довести регулятору доцільність тих чи інших дій. У цьому питанні мають бути встановлені принципи, а не жорсткі обмеження.

– У банкірів виникає багато питань до блоку щодо ділової репутації. Наскільки обгрунтовані їхні побоювання в суб'єктивності професійного судження регулятора?

– Ми робимо все можливе, щоб об'єктивізувати наші судження. І хоча у громадськості може скластися враження, що рішення є суб'єктивним, це не так. У нас є дуже багато інструментів відходу від суб'єктивності. Наприклад, всі рішення ухвалюються колегіально, інформацію про банкірів ми запитуємо у всіх профільних департаментів НБУ та Фонду гарантування вкладів за всю історію роботи фахівця в банківській системі. Якщо у нас є інформація, що проти банкіра відкрито кримінальну справу, то ми запитуємо інформацію у правоохоронних органів. Вся інформація аналізується в комплексі.

Наприклад, якщо проти людини відкрито кримінальне провадження, чи можна сказати, що її репутація однозначно зіпсована? Скоріше ні. Правоохоронна система недосконала, і не можна говорити, що наявність одного лише факту кримінального провадження свідчить про зіпсовану репутацію. Але якщо у НБУ є свідчення, що робота менеджера в банку призвела до неплатоспроможності або збитків банку, то повинен включатися страхувальний механізм. І важливо відзначити, що якщо ми говоримо про небездоганну репутацію людини, це не означає, що вона винна. Це означає, що на даний момент у регулятора немає комфорту щодо неї, і цій людині поки не варто працювати в банківській системі. Це наше професійне судження.

– За цими принципами і формується чорний список банкірів?

– Я б не називав це чорним списком. Це, скоріше, перелік людей, які протягом певного часу не можуть обіймати керівні посади в банках. Після закінчення певного терміну вони можуть повернутися на роботу в банківську систему.

Подписывайтесь на новости FinClub в Telegram, Viber, Twitter и Facebook.

– Багато банків були виведені з ринку саме в 2014-2015 роках, ви очікуєте повернення на ринок топ-менеджерів цих банків уже найближчим часом?

– Активне повернення буде в 2019 році. На ринок зможе повернутися велика кількість топ-менеджерів, у яких був трирічний період дискваліфікації, переважно через брак капіталу банку. Якщо банк виведено з ринку через фінмон або за більш серйозні порушення, то у керівництва 10-річний період дискваліфікації. Але можливо, це буде не автоматичне повернення, а якась переатестація. Поки обговорюємо це питання. За деякими банками, наприклад, за банком «Форум», топ-менеджери вже могли повернутися на роботу в банківську систему – у них закінчився трирічний період. Але я не пам'ятаю, щоб за когось із них надходила заявка в НБУ.

Запровадження обмежень до топ-менеджерів банків-банкрутів – це був антикризовий захід. Очевидно, що багато менеджерів не мають відношення до подій, які спричинили неплатоспроможність банку. Тому ми розробили механізм так званого відбілювання репутації.

– Скільки банкірів вже скористалися цим механізмом?

– Ми отримали 19 заявок на узгодження за спеціальною процедурою, схвалили з них – 8. За банкірами, у яких є однозначні свідчення їхньої непричетності до проблем установи, ми виносимо позитивні рішення.

– Чи багато було відмов, і з яких причин ви відмовляєте у «відбілюванні»?

– Вісім випадків відмови. Наприклад, приходить колишній керівник регіональної мережі банку-банкрута на співбесіду. За даними нашого фінмоніторингу, в якихось відділеннях займалися переведенням у готівку. Він стверджує, що не знав про це. Але ми піднімаємо документи, які він підписував, робимо запит до Фонду гарантування, вивчаємо аудиторські висновки. А там чорним по білому написано, що така інформація була відома і керівник не міг про це не знати. Це не означає, що людина винна, але ми на даний момент не готові підтвердити його ділову репутацію.

– Ще один аспект, який хвилює банкірів і власників банків, – це вимоги до керівників. Яких змін варто очікувати в цьому напрямку?

– У 2014 році були закручені гайки щодо членів правління і наглядової ради: вони повинні мати вищу освіту в фінансах, менеджменті або юриспруденції. На наш погляд, це було невиправдане посилення: ми змушені були відмовляти банкам, коли на посаду ризик-менеджера і члена правління брали фахівця з математичною або кібернетичною освітою, або коли член правління, який відповідав за IТ-безпеку, був «айтішником». Але ж це логічне призначення! Зараз ця вимога буде скасована (відповідний закон чекає на підпис президента): освіта й досвід роботи повинні оцінюватися, виходячи з того, за який функціонал відповідатиме фахівець. Жорстка вимога залишається тільки для голови правління. У новій концепції ми пропишемо цей підхід.

Також знято аналогічні вимоги до членів наглядової ради. Жорсткі вимоги приводили до того, що банки були змушені призначати до наглядової ради аби кого, головне – з потрібним дипломом, а не фахівців, які реально могли б принести користь. Ми зняли частину вимог до освіти членів наглядової ради, але будемо оцінювати профпридатність окремих її членів, а також комплексно – всього складу наглядової ради.

– Як ви оцінюватимете їхню профпридатність?

– Ми будемо щорічно аналізувати якість корпоративного управління. Департамент інспекційних перевірок вже зараз в тестовому режимі проводить виїзні перевірки якості корпоративного управління в двох банках. Оцінюється, як члени наглядових рад відвідують засідання, чи є в складі плюралізм думок, чи реально є незалежність членів наглядової ради під час ухвалення рішень, наскільки ефективно наглядова рада контролює дії менеджменту і чи контролює взагалі. Такий аналіз відкриє багато проблем. Ми констатували, що в більшості неплатоспроможних банків було неякісне корпоративне управління.

Я не можу однозначно сказати, пряма це була залежність або непряма між неплатоспроможністю і якістю управління. Але очевидно, що в багатьох банках є жорстка ієрархія і централізація під час ухвалення рішення. Акціонер часто є головою наглядової ради, і дуже часто голова правління підконтрольний йому. У такій схемі повністю відсутня система внутрішнього контролю та адекватної оцінки ризиків. Рішення оцінюються не з точки зору їх ризиковості, а виключно з точки зору комерційний вигоди. Причому найчастіше ці ризики суперечать один одному. Наглядова рада та її комітети якраз повинні балансувати між інтересами.

Крім того, для банків діятимуть вимоги до незалежних членів наглядової ради, прописані в законі про акціонерні товариства. Вони й так досить жорсткі, і Нацбанк матиме право встановлювати додаткові вимоги. Я не впевнений, що ми відразу будемо використовувати таку можливість, практика покаже. Дуже часто буває, що особа формально є незалежним директором, але не є незалежним по суті ухвалених рішень. Це й буде предметом контролю Нацбанку. Такі випадки ми будемо виявляти і вказувати на них власникам.

На жаль, акціонери не розуміють цінності незалежної наглядової ради, для них це просто ще одна вимога регулятора й законодавства, яка лише потребує додаткових витрат. Сподіваємося, що розуміння цінності якісного корпоративного управління з часом прийде до банкірів.

– Оцінка наглядової ради в цілому або окремого члена – це теж оціночне судження. Чи не породить це нові конфлікти між банками і регулятором?

– Сподіваюся, таких рішень буде небагато. У будь-якому випадку вони будуть обговорюватися з кожним банком індивідуально. Банки зможуть спростувати наші зауваження і пояснити свою точку зору. Ми розуміємо, що управління банком – це компетенція не регулятора, а власника. А ми повинні стежити за балансом приватних і публічних інтересів. Якщо він порушуватиметься, будемо давати рекомендації, іноді жорсткі. Навряд чи ми будемо відразу застосовувати санкції. Наприклад, ми бачимо, що у банку наглядова рада не працює і не ухвалює адекватних рішень, не вибудувана ефективна система контролю. Наша рекомендація – переглянути склад наглядової ради. НБУ не вказує на конкретні персоналії, це завдання власника вибудувати наглядову раду так, щоб вона працювала ефективно: збиралася не раз на рік, а стільки, скільки потрібно для ефективної роботи банку.

– Ви не боїтеся, що банки не прислухатимуться до зауважень без санкцій?

– Рішення органів управління безпосередньо впливають на діяльність банку. Наприклад, кредитний комітет схвалює видачу кредиту, який в подальшому «тягне» капітал банку на дно. В такому випадку банку, можливо, знадобляться додаткові резерви й капітал, а на додачу він може отримати «проблемний» статус. І тоді вже вмикатимуться інші механізми й санкції. Таким чином, регулятор буде жорстко реагувати тоді, коли неякісне управління призводить до проблем в роботі банку.

– Банкіри часто скаржаться, що знайти незалежного директора складно, на ринку кадровий голод, а фахівці не мають досвіду такої роботи. Що робити банкам у цій ситуації?

– Ми знаємо про цю проблему і готові підключитися до її вирішення. Плануємо запустити школу незалежних директорів. Це буде двох-триденний безкоштовний курс, де будемо пояснювати основи корпоративного управління, показувати на практичних прикладах ефективність наглядової ради, роботи комітетів. Плануємо запрошувати спікерів з міжнародних корпорацій з досвідом організації ефективної системи корпоративного управління. Вони можуть своїм прикладом пояснити суть вимог та їх цінність як для окремих керівників, так і для банку в цілому.

– Нацбанк напевно свої ініціативи вже «приміряв» на банки. Якими були результати?

– Комплексної «примірки» ще не було. Але ми точково вже використовуємо механізми й принципи, які будуть прописані в нашому положенні. Наприклад, у нас в роботі є декілька угод з купівлі банків. Ми вже вимагали у потенційних покупців бізнес-плани. Нам треба розуміти, навіщо інвестори купують цей актив і чи усвідомлюють, що будуть з ним робити. Мені здається, це більш правильно, ніж якби ми просто оцінили платоспроможність покупця. Що логічніше ти пояснюєш свою вимогу, то спокійніше на неї реагують. Як я вже говорив, у двох банках в тестовому режимі проводиться перевірка корпоративного управління. Є індивідуальні результати, якими ми в цілому задоволені, але заключного резюме або зрізу ринку поки що немає.

– Коли ви очікуєте ухвалення нової концепції?

– Ми її вже опублікували, чекаємо коментарів від учасників ринку та експертів. Деякі банки вже надіслали нам свої зауваження, але їх не так багато, як нам би хотілося. Очевидно, що як тільки ми опублікуємо текст положення, нас завалять коментарями, зауваженнями та критикою, тому ми зробили двохстадійну модель. На жаль, можна констатувати, що банківське співтовариство займає недостатньо активну позицію. Банки схильні давати рекомендації та побажання тільки тоді, коли у них виникає конкретна проблема і її потрібно вирішити. Крайній термін ухвалення концепції – 1 травня 2018 року. Фінальний текст буде опубліковано мінімум за місяць до затвердження, але гадаю, це станеться навіть раніше – на початку березня.

– Чи почне НБУ карати по-новому відразу після набуття документом чинності?

– Безумовно, ми дамо термін (від кількох місяців до року – залежно від вимоги) для приведення діяльності у відповідність до нового документа. Але якщо до нас будуть заходити нові пакети документів від потенційних покупців, подаватися нові заявки на узгодження членів правління або членів наглядової ради, до них застосовуватимуться нові вимоги. Я не очікую радикальних наслідків для банків.

Подписывайтесь на новости FinClub в Telegram, Viber, Twitter и Facebook.