Власники єврооблігацій ПриватБанку зажадали їх дострокового погашення. Про це повідомила компанія UK SPV Credit Finance plc., яку, а також ПриватБанк, новий трасті Madison Pacific Trust Limited 2 листопада повідомив про вимогу дострокового повернення боргу.

Йдеться про два випуски єврооблігацій ПриватБанку на $375 млн: на $200 млн під 10,25% річних і на $175 млн під 10,875%. Установа мала погасити ці борги на початку 2018 року – 23 січня і 28 лютого відповідно, але планам завадила неплатоспроможність банку.

Історія довжиною в рік

У листопаді 2016 року котирування єврооблігацій ПриватБанку різко пішли вниз, а прибутковість бондів перевищила 55%, оскільки інвестори почали здогадуватися про загрозу їхнім інвестиціям. В середині грудня ПриватБанк визнано неплатоспроможним, і в ході процедури bail-in ФГВФО провів конвертацію зобов'язань за єврооблігаціями в капітал банку. Тримачі євробондів не погодилися зі «списанням» боргу і почали формувати комітет кредиторів.

ПриватБанк визнавав, що через відмову повертати гроші власникам єврооблігацій може бути позов, але його не було. Трасті Deutsche Trustee Company Ltd. нібито не хотів конфліктувати з Україною, тому власникам бондів знадобилося півроку на зміну трасті. Madison Pacific Trust Ltd. влітку став новою довіреною особою власників єврооблігацій ПриватБанку. Це сталося не з першої спроби, наприклад, 5 червня на зборах бондхолдерів не було кворуму.

Складнощі процесу

У ПриватБанку відмовилися прокоментувати FinClub «наступ» кредиторів, зазначивши, що ситуація, яка склалася, – це «виключно питання взаємовідносин трасті (Madison Pacific Trust Limited) та емітента UK SPV Credit Finance plc.». Зв'язок банку з емітентом дійсно не є прямим. «Credit Finance plc. не є «дочкою» ПриватБанку. Це SPV, яке має так званий статус Orphan Entity – по суті «сирітське підприємство», яке нікому не належить. Такі підприємства є стандартною практикою при проведенні операцій з випуску євробондів», – пояснили FinClub в одній з найбільших українських юрфірм.

Але непричетність ПриватБанку є умовною: SPV залучала гроші за допомогою випуску євробондів, після чого надавала банку отриману суму в формі кредиту. «Часто кінцевий позичальник видає гарантію або поручительство за SPV перед власниками євробондів. Така схема в тому числі застосовувалася в євробондах Ощадбанку і Укрексімбанку. Але останні випуски євробондів ПриватБанку не містять умови гарантії або поручительства банку. А право вимоги за валютним кредитом ПриватБанку передано в заставу трасті в інтересах власників євробондів», – розповів юрист на умовах анонімності. І якщо SPV не заплатить за євробондами, що неминуче, то трасті через суд зверне стягнення на кредит і отримає право вимоги до ПриватБанку. «Якщо Madison Pacific Trust Limited стягне заставу – права за кредитом, то питання вже буде між ПриватБанком і Madison Pacific Trust Limited», – запевняє співрозмовник.

Крім того, ПриватБанк вже зараз може бути в якості співвідповідача залучений в суперечку між Madison Pacific Trust Limited та SPV. «Позиція ПриватБанку про те, що претензії за єврооблігаціями до них не належать, є хибною, оскільки цінні папери випускалися саме під забезпечення зобов'язань банку як материнської компанії UK SPV Credit Finance plc. Тому ПриватБанк буде в суді відповідачем», – вважає керуючий партнер адвокатського об'єднання Suprema Lex Віктор Мороз. «Однак таке залучення саме по собі не буде вказувати на ймовірне ухвалення судом рішення про стягнення боргу з ПриватБанку на користь власників євробондів, оскільки зобов'язання UK SPV Credit Finance plc. перед власниками євробондів фактично зберігаються, в зв'язку з чим відповідальність за непогашення євробондів залишається за UK SPV Credit Finance plc.», – говорить керуючий партнер юридичної фірми Evris Андрій Довбенко.

Туманні перспективи

В Україні небагато охочих відповідати за «списання» єврооблігацій. Екс-голова ПриватБанку Олександр Шлапак говорив, що він прийняв банк вже без боргів за євробондами на балансі, в Нацбанку зазначали, що вони регулятор і не відповідають за позики комерційних установ, а в Мінфіні розводили руками і казали, що купили ПриватБанк за 1 грн у ФГВФО вже без боргів перед зовнішніми кредиторами. Юридично «списання» боргу провів Фонд гарантування вкладів фізосіб в період, коли ПриватБанк був неплатоспроможним. Для цього була задіяна ст. 41.1, включена в 2015-му до закону «Про систему гарантування вкладів фізосіб».

У цій статті йдеться про те, що ФГВФО «має право розпорядитися необтяженими грошовими зобов'язаннями перед юридичними особами, які не пов'язані з банком, шляхом їх обміну на акції додаткової емісії банку». Фонд провів додемісію на 29,4 млрд грн. «Оскільки кредит конвертовано у статутний капітал, то банк не має зобов'язань ні перед SPV (крім зарахування акцій на її рахунок), ні перед власниками євробондів», – зазначає один з юристів.

Голова Нацбанку Валерія Гонтарева заявляла, що операція bail-in проведена згідно із законом 2015 року, який був узгоджений МВФ і Світовим банком. Це є непрямим підтвердженням того, що держава майже два роки готувалася до націоналізації. «Вони (кредитори. – FinClub) є професійними інвесторами, повинні були цікавитися своїми інвестиціями, і тепер можуть запитати в Коломойського, куди поділися ці гроші. У них є право звертатися до судів, але я не бачу проблем, бо наше завдання – захищати населення», – говорила вона в січні.

Судовий спір власників євробондів з ПриватБанком, ймовірно, розглядатиметься в лондонському суді. Якщо суперечка вийде за рамки суто комерційної, то це, на думку Андрія Довбенка, зменшить ймовірність стягнення грошей саме з банку. «Технічно випуск євробондів здійснено іншою юрособою, хоч і з винятковою метою надання позики банку. Крім того, рішення про націоналізацію, як і рішення про проведення заміни зобов'язань банку на акції додаткової емісії, було ухвалено органами держвлади, а не банком», – розповідає юрист.

Це загрожує стягненням грошей з держави. «Найімовірніше, лондонський суд не буде оцінювати правомірність дій суверена і визнає їх належними. Якщо це трапиться, то у власників євробондів не буде вимог до ПриватБанку, але у них можуть виникнути вимоги до держави Україна (як до суверена) у зв'язку з експропріацією їхніх інвестицій. У цьому контексті показовою є ситуація з Bank of Cyprus, де вимоги кредиторів також були конвертовані в капітал», – додає співрозмовник на юридичному ринку. Після чого кредитори подали до суду на Європейський центральний банк і Європейську комісію.

Віктор Мороз налаштований більш песимістично. «З великою ймовірністю лондонські суди стануть саме на бік кредиторів і банку доведеться гасити заборгованість з цінних паперів. Зокрема, така позиція вже формується з урахуванням українських рішень про незаконність звернення зобов'язань банку перед кредиторами (пов'язаними особами. – FinClub) в капітал за процедурою bail-in», – говорить він. На його думку, власники єврооблігацій доб'ються виплати їм «справедливої компенсації» – боргу за євробондами і неустойки за несвоєчасне погашення.

Подписывайтесь на финансовые новости FinClub в Viber, Twitter и Facebook.