Для найменших

Національний банк оприлюднив механізм прискореного злиття банків, які потребують докапіталізації до 300 млн грн. За спрощеною процедурою зможуть об'єднуватися виключно ті установи, які мають потребу в капіталі і мають прозору структуру власності.

Акціонери банків зможуть вибрати модель визначення ціни: ринкова оцінка або за домовленістю сторін. «Якщо умовна номінальна ціна акцій одного банку складає 1 грн і другого – 1 грн, то їхні капітали становлять 100 грн і 100 грн. І якщо визнається, що справедлива вартість дорівнює номінальній, то капітал дорівнюватиме 200 грн, в якому кожен акціонер отримає по 50%. У цьому випадку нічого у них не змінилося, – заявив заступник глави НБУ Владислав Рашкован. – Але якщо було розраховано, що ринкова ціна одного банку 150 грн, то його власник має якимось чином отримати ці додаткові 50 грн як компенсацію». Формування капіталу нового банку відбуватиметься за принципом «номінал плюс номінал». Питання справедливого приєднання буде вирішене шляхом компенсації або конвертації за ринковою ціною.

До 11 січня 2017 року в Україні не повинно залишитися фінустанов з капіталом нижче 300 млн грн. І процедура об'єднання може стати виходом для тих банків, акціонери яких не зможуть знайти грошей самостійно. Для цього планується внести зміни до закону № 78-VIII, який був прийнятий для сприяння капіталізації банків, і продовжити його дію до 1 січня 2018 року. Надалі спрощену процедуру пропишуть в законі «Про банки та банківську діяльність».

 

Швидкість рішення

НБУ обіцяє значно спростити корпоративні та регуляторні обмеження. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів для розгляду питання злиття можна буде оголошувати за 5 днів, а не за 30. На цих зборах не буде потрібен спеціальний кворум, а їх проведення не призведе до обов'язкового викупу акцій, що заощадить 60 днів. Отримання погодження в НБУ і АМКУ має забрати по 2 дні замість нинішніх 30.

На реєстрацію в НКЦПФР випуску акцій і видачу свідоцтва має піти 1 день (зараз – 30 днів), а на узгодження змін статуту банку-правонаступника в НБУ і держреєстрацію – 3 дні замість 30. Реєструвати в НКЦПФР звіт про результати розміщення (обміну) акцій не знадобиться – економиться ще 15 днів. Банку також не доведеться інформувати кредиторів про злиття (економиться 30 днів) і задовольняти їхні вимоги (від двох до шести місяців).

Регулятор планує підключатися до злиття на найпершому етапі, щоб надалі не затягувати процедуру. Попереднє інформування НБУ про проект майбутньої структури власності, параметри банківської групи та фінансовий стан учасників забере 5-10 днів. «Як тільки сторони дійшли до якоїсь угоди, вони зможуть відразу звернутися до Нацбанку. Ми будемо давати попередній висновок протягом 10 днів», – обіцяє в. о. директора департаменту реєстраційних питань і ліцензування НБУ Олександр Бевз.

Антимонопольний комітет не зможе перешкоджати злиттю. «Ми пропонуємо, що якщо і один, і другий банк має частку ринку до 0,5%, то це не потребуватиме узгодження в АМКУ», – говорить Владислав Рашкован.

Нацбанк розраховує, що процес злиття, який зараз забирає близько півтора року, має скоротитися до трьох місяців. У найближчі один-три роки за такою процедурою можуть об'єднатися до 20 банків, прогнозують в НБУ. Хоча, за словами Владислава Рашкована, поки з таким питанням до них звернулися усього три банки.

НБУ обіцяє ініціювати подачу цих змін до законодавства вже в березні. Однак коли парламент зможе їх прийняти, невідомо. Без зміни закону впровадження спрощеної процедури неможливе.

Процедурні складності

Учасники бачать складність у цій процедурі саме в питанні ринкового визначення ціни акцій банків. «Це не дуже робоча процедура. Виходить, що одна група акціонерів має доплатити другій групі. Але вони можуть бути проти цього. Вони можуть, звичайно, заявити про те, що вони проти, і у них викуплять акції за ринковою вартістю. Якщо вони заявляють про те, що проти, але потім виявляють, що мають комусь щось доплатити за акції в об'єднаному банку, то не дуже радітимуть цьому. Навіть якщо хтось заплатить за них, то у них вийде податковий дохід. Має бути зобов'язання заплатити, а це дуже складний процес», – розповідає екс-директор департаменту реєстраційних питань і ліцензування НБУ Леонід Антоненко.

Для реалізації такого сценарію має бути передбачена певна процедура виплати компенсації. «На якомусь депозиті має бути зарезервована певна сума. І з неї міноритарії зможуть отримати свої гроші», – говорить Владислав Рашкован.

У міноритарних акціонерів виникнуть проблеми. «При злитті у міноритаріїв можуть бути збитки. І мажоритаріям незрозуміло, навіщо їх компенсувати і хто їх оцінює. Але мажоритарії все одно домовляються так, як їм вигідно», – говорить партнер юрфірми «Астерс» Євген Порада.

Навіть в запропонованому спрощеному механізмі можуть бути складності через інших фінансових регуляторів. «Комісія з цінних паперів вибірково сприймає закон № 78. Вони кажуть, що його писали без них, тому вони його не враховують», – зазначає партнер юридичної фірми Aequo Юлія Кирпа.

Учасники ринку вважають, що процес може бути значно спрощений за умови зміни форми організації банків. «Ми пропонуємо повернутися до простих правил. Немає вагомих причин їхнього існування у формі публічних акціонерних товариств. Якщо зробити ТОВ, то під час злиття потрібно просто підписати угоду і все. Це вирішить усі проблеми», – пропонує партнер юрфірми Baker & McKenzie Ігор Олехов.