Компании получат альтернативу

Парламентарии завершили подготовку реформы акционерных обществ, которая затронет 15 тыс. компаний. Комитет по вопросам финансовой политики и банковской деятельности Верховной Рады уже рекомендовал к принятию во втором чтении доработанного законопроекта № 5592-д «Об упрощении ведения бизнеса и привлечении инвестиций эмитентами ценных бумаг».

Этот документ позволит выполнить обязательства Украины перед ЕС, закрепленные Соглашением об ассоциации, в части норм об эмиссии ценных бумаг и раскрытии информации эмитентами. В Евросоюзе ключевым критерием разделения частных и публичных компаний является наличие или отсутствие публичного предложения ценных бумаг. В то же время в Украине ключевым пока еще является критерий количества акционеров. «Это, в принципе, является неправильным», – считает директор департамента стратегии развития рынка капиталов НКЦБФР Максим Либанов.

НКЦБФР нашла в Украине 14 831 акционерное общество, из которых лишь 7500 изменили форму собственности на публичные (2554) или частные (4946) акционерные общества. Остальные открытые и закрытые акционерные общества (7331) должны перерегистрироваться до 1 января 2018 года.

Это не единственная проблема. В апреле 2015 года парламент ужесточил требования к ПАО: все публичные компании должны пройти процедуру включения своих акций в биржевой реестр любой биржи, сформировать набсовет минимум из пяти лиц, два из которых – независимые директоры. Но компаниям при этом дали альтернативу – возможность перерегистрации в ЧАО, даже при наличии свыше 100 акционеров. Дедлайн по этим изменениям также наступает 1 января 2018-го. В итоге на 2 октября в биржевых реестрах было лишь шесть эмитентов («Донбассэнерго», «Мотор Сич», «Укрнафта», МХП, банк «Пивденный», Индустриалбанк), а в биржевых списках – 381 эмитент.

Проблема компаний в том, что «публичность» они получили в результате приватизации, а не сознательного желания быть прозрачными. Поэтому многие ПАО не хотят выполнять требования по нахождению в биржевом реестре, минимальной доли акций в свободном обращении и минимальному количеству акционеров. «Только после того, как по результатам приватизации состоялась консолидация пакетов акций, все поняли, что компании стали публичными не потому, что стремились открыто привлекать капитал через фондовый рынок, а совершенно случайно. В итоге мы получили тысячи открытых акционерных обществ, из которых единицы были реальными публичными компаниями, и которые рассматривали публичность как средство привлечения капитала», – пояснил член комитета Павел Ризаненко (БПП). «Наша цель – создать условия для максимально «безболезненного» выхода из публичности», – утверждают в комиссии.

Жить по-новому

Законопроект № 5592-д предусматривает, что с 1 января 2018 года любое публичное АО, акции которого не будут включены в биржевой реестр, и которое не сделало публичное предложение акций, автоматически перейдет в правовой режим деятельности частных АО. Привести устав в соответствие с новым статусом можно будет в течение двух лет или раньше, например, в ходе ближайшего изменения уставного капитала или при получении новых лицензий у госорганов.

Публичные АО, акции которых включены в биржевой реестр или которые сделают заявление о том, что они осуществляли публичное предложение, будут выполнять более жесткие требования.

Ключевых отличий ПАО и ЧАО будет несколько. Только ПАО сможет проводить IPO, при этом акции обоих групп компаний смогут торговаться на бирже. Но если акции ЧАО будут находиться только в биржевом списке, то ПАО – либо в реестре, либо в списке. «Если ПАО уже есть в реестре, оно там и останется. Но если ПАО сделает официальное заявление о публичном предложении, оно может быть в списке», – пояснили в комиссии. Более того, если у ЧАО до 100 акционеров, оно сможет прописать в уставе преимущественное право акционеров на покупку продаваемых акций. Но если миноритариев больше ста, они могут свободно торговать акциями.

Публичные АО обязаны будут создать набсовет минимум из пяти человек, трое из которых должны быть независимыми директорами. Они возглавят три комитета при набсовете: по аудиту, вознаграждениям и назначениям. Вопросы, относящиеся к компетенции набсовета, не сможет решать общее собрание акционеров. Набсоветы могут появиться и в частных АО, если в акционерном капитале будет присутствовать свыше десяти неквалифицированных инвесторов.

Еще одно следствие публичности – раскрытие информации. Раскрытие ежегодной и квартальной отчетности, а также особенной информации о существенных событиях в компании будет обязательным для ПАО. Частные АО будут подавать только годовой отчет и особенную информацию (в меньшем объеме, чем ПАО). В результате реформы требования публичности не должны обременять акционерные общества, которые, по сути, никогда и не были публичными. В то же время реальные публичные АО, которые идентифицируют себя как публичные или захотят проводить IPO, будут обязаны отвечать более высоким стандартам корпоративного управления.

Выбор за банками

Отдельно в законопроекте прописаны новации по банкам. «Предлагается снять ограничения для банков существовать исключительно в форме ПАО, и часть банков сможет стать частными акционерными обществами. Это, безусловно, облегчит жизнь банкам, хотя некоторые нормы о деятельности публичных обществ все равно будут на банки распространяться», – предупредил и.о. главы комитета по вопросам финансовой политики и банковской деятельности Михаил Довбенко. «Поскольку в банках присутствует значительный общественный интерес, стандарты раскрытия информации и корпоративного управления должны оставаться на том же уровне, что и для публичной компании», – пояснил директор департамента лицензирования НБУ Александр Бевз.

Минимальное количество независимых директоров в банках увеличится с двух до трех, а требования к кандидатам ужесточатся. «Предусмотрены требования по раскрытию в полном объеме регулярной информации в виде годового и промежуточных отчетов, включая отчет руководства, отчет о корпоративном управлении и отчет набсовета. То есть банки будут давать больше публичной информации», – привел пример Михаил Довбенко. Банкам придется раскрывать «особую информацию» по отдельным сделкам, а дивиденды выплачивать исключительно через депозитарную систему. «Будут пересмотрены требования к руководителям банков, профессиональная пригодность которых будет оцениваться в первую очередь с точки зрения их функциональной ответственности и профиля деятельности банка», – добавил Александр Бевз.

 

Лицо рынка

Основное следствие принятия законопроекта заключается в том, что фондовый рынок покажет свое «истинное лицо». «Документ многими видится как условие для перезапуска украинского фондового рынка. Честно признается проблема – существование в Украине большого количества публичных компаний, которые не являются такими по своей сути. И им же предлагается выход – шанс начать все сначала, но уже по правилам, действующим на развитых рынках», – говорит директор по управлению ЕБРР Оляна Гордиенко. «В центре внимания – публичные компании и раскрытие информации. Чтобы любой инвестор мог покупать акции, как товары в магазине, он должен знать, что покупает. Публичность – лучшая защита всех акционеров», – поясняет президент общественного союза «Украинское объединение рынков капитала» Сергей Москвин.

Противники законопроекта считают, что его принятие «похоронит» остатки фондового рынка, ведь ни одна из компаний не захочет проводить IPO, которых не было даже в годы экономического подъема. «Вместе с законопроектом № 2302а-д он просто приведет к уничтожению рынка акций. Возможно, даже нынешние листинговые бумаги уйдут. У компании «Мотор Сич» было такое намерение», – говорит управляющий активами КУА «АРТ Капитал Менеджмент» Вячеслав Король.

 

Законопроект № 2302а-д, предусматривающий обязательную продажу акций миноритариями по требованию собственника 95% акций, принят в марте и действует с июня. «Кто не в листинге по состоянию на 1 января или не сделал публичную оферту, тот автоматом становится ЧАО. Акции на бирже могут оставаться, но ими никто торговать уже не захочет, а институциональным инвесторам даже нельзя будет. Публичность в форме «открытой подписки» устроила бы рынок. Ведь никто не впишется в единственный критерий публичности в форме «публичного предложения». Открытость надо было оставить как переходное состояние», – считает эксперт.

Попросту говоря, компании, которые не нуждаются в публичности, уйдут с фондового рынка, а компании, которым публичность нужна, не появятся. Регулятор осознает риск, что биржи могут лишиться такого инвестиционного инструмента, как акции, и там будут торговать только ОВГЗ, поэтому и разрешат ЧАО быть в биржевом списке. «Таким образом, опасения оппонентов законопроекта, что существующий рынок акций исчезнет, напрасны», – считает Сергей Москвин. После вступления закона в силу на фондовый рынок смогут вернуться компании, которые покинули биржевой список летом 2016 года, поскольку перерегистрировались из ПАО в ЧАО.

Теперь эти компании смогут вернуться на биржу. Как уточнили FinClub в НКЦБФР, этим ЧАО даже не придется делать публичное предложение. «Биржи должны будут сами прописать правила или критерии включения в биржевой список. Скорее всего, нужно будет просто написать заявление», – пояснили FinClub в НКЦБФР. При этом в законопроекте смягчены правила для фондов в связи с недостаточным количеством предложения акций на биржах. «Диверсифицированным ИСИ предлагается позволить инвестировать в ценные бумаги, не допущенные к торгам на бирже, не 20%, а 30% активов», – сообщили в пресс-службе комиссии.

Подписывайтесь на финансовые новости FinClub в Viber, Twitter и Facebook.