«Агентство стратегических решений ShiStrategies» совместно с редакцией «Финансового клуба» провели опрос среди предприятий и коммерческих учреждений различных масштабов и отраслей. Цель – узнать, известно ли предпринимателям, каким образом их банк принимает решения о предоставлении кредитов, открытии счетов и проведении операций? 41% опрошенных ответили, что не знают, либо не ответили вовсе. 59% считали, что знают. Однако более глубокие персональные интервью с представителями бизнеса показали, что их представления об объеме и характере информации, которая мониторится банками, далеко не полные.

Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма…» обязывает банки проверять клиентов и происхождение их средств. Однако вопрос, как, при каких обстоятельствах и в каких объемах это делать, остается на усмотрение самих банков. Согласно закону, критерии риска определяются внутренними документами самих банков, и что именно туда входит, как правило, остается загадкой для клиентов.

В то же время 23% компаний ответили, что уже сталкивались с отказами банка в тех или иных случаях. Но большинство из тех, кто имел негативный опыт, не смогли назвать причину отказа.

Мы опросили также представителей украинских банков разной величины и форм собственности, чтобы узнать, какую именно информацию они изучают и как она влияет на принятие решений.

Мы выяснили, что все без исключения опрошенные банки ставят под сомнение не только операции клиентов, определенные в ст. 15 и 16 закона, но и такие, которые были признаны подозрительными по внутренним критериям рисков, в частности операции, которые не соответствуют финансовому положению или содержанию деятельности клиента. Один из банков сообщил, что проверяет все без исключения операции, которые равны или превышают 150 тыс. грн.

Зачем нужен финансовый мониторинг?

Как ни странно, несмотря на существование закона, однозначного понимания цели финмониторинга на рынке нет.

Кроме противодействия отмыванию доходов и финансированию терроризма, банки, определяя цель, называли еще много другого. В частности, 88% отметили, что останавливают транзакции, которые могут стать причиной штрафа со стороны регулятора.

Столько же – следят за тем, чтобы не допустить проведения транзакций, имеющих признаки нелегальной предпринимательской деятельности, хотя это фактически вопрос уклонения от уплаты налогов. Кроме того, более половины банкиров считают одной из своих прямых задач выявление схем минимизации налоговых обязательств, в том числе с использованием низконалоговых юрисдикций. Таким образом, банки взяли на себя полномочия контролирующих органов, несмотря на то, что закон от них этого не требует.

Абсолютное большинство финучреждений среди задач финмониторинга назвали отсеивание клиентов, склонных к нарушению закона (любого), а также таких, которые могут негативно повлиять на репутацию банка.

В целом, как мы видим, банки имеют значительно более широкий взгляд на задачи внутреннего финансового мониторинга, чем того требует регулятор.

Недавно, выступая на Ukrainian Financial Forum 2019, организованном группой ICU, заместитель председателя Национального банка Украины Екатерина Рожкова осудила такое понимание функций финмониторинга, назвав контроль со стороны банков чрезмерным.

«Сейчас нет понимания того, как работает финмониторинг с точки зрения подтверждения доходов. Это вопрос искаженного понимания того, как работает закон. Если человек всю жизнь работал в этой стране, имеет средний уровень доходов, имеет квартиру, небольшой автомобиль и свои 100-200 тыс. грн депозита, то не надо его просить принести всю хронологию действий за всю жизнь. Мы будем учить всех – и банкиров, и торговцев. Потому что задача закона «О предотвращении и противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» направлена именно на это, а не на противодействие инвестициям населения в ценные бумаги или открытию депозитов», – подчеркнула она.

Впрочем, по словам Андрея Золотухина, управляющего партнера Ozon Capital, в таком тщательном анализе Украина не является исключением из правил. «Процедура Know your client на Западе уже давно существует. Тренд там такой же, как и здесь. Количество документов, необходимых банкам, ежегодно увеличивается. Создается впечатление, что если этот тренд не остановить, то можно просто зайти в тупик. Поэтому очень радует мысль нашего регулятора, что нужно где-то останавливаться», – прокомментировал он слова Екатерины Рожковой.

Где заканчивается требование регулятора и начинается инициатива банка?

Закон предоставляет банкам право устанавливать правила внутреннего финансового мониторинга, и, по мнению регулятора, иногда банки этим злоупотребляют. Банкиры, в свою очередь, объясняют чрезмерную осторожность именно угрозой штрафов со стороны НБУ.

По мнению председателя правления Альфа-Банка Виктории Михайле, корень этого условного противостояния в том, что Нацбанк берет на себя контроль операций, тогда как должен сосредоточиться на контроле именно систем комплаенса банков.

«На сегодняшний день нигде не заканчивается подход регулятора к финмониторингу и не начинается подход банка, так как политику так или иначе разрабатывает банк. К сожалению, у нас проблемы с регулятором, ведь существуют схемы, проблемные операции, которые со стороны регулятора не выписаны. В последние три года регулятор полагается на профессиональное суждение. Оно должно быть понятным или отвечать определенным критериям, которые существуют на этом рынке. Поэтому количество судебных исков со стороны банков по итогам проверок и финмониторинга говорит о том, что банки категорически не согласны с подходами регулятора. Банк имеет свое профессиональное суждение, а в ходе проверки, которая проходит через три года после того, как принято решение, регулятор, исходя из практики рынка, видит все иначе», – подчеркивает она.

Частично решить эту проблему призван новый законопроект о предотвращении отмывания средств, который был принят в первом чтении 4 ноября. «В этом законопроекте есть ответы на вопросы, в нем больше прописана детализация подходов. В то же время этот документ уже прямо обязывает банки руководствоваться более широким набором данных, чем ЕГР. И вопрос репутации останется. Этого требует не Нацбанк или правительство, этого требует путь развития западного мира», – считает Николай Стеценко, управляющий партнер Avellum Partners.

Каким клиентам не рады в банках?

Если раньше банки стремились привлечь прежде всего платежеспособных клиентов, то сегодня важнейшими стали совсем другие качества: прозрачность, законопослушность и репутация.

Все опрошенные банки отметили, что не будут иметь дело с гражданами, у которых доходы не соответствуют расходам, и компаниями, у которых осуществляемые транзакции не соответствуют оборотам. Все, что выбивается из нормы, – подозрительно.

Обращают внимание также на характер транзакций: если имеются признаки предпринимательской деятельности, осуществляемой «мимо кассы», такую транзакцию две трети банков готовы остановить.

Также единодушно банки не хотят иметь дело с юридическими лицами, конечного бенефициара которых невозможно установить, или если он (бенефициар) имеет гражданство страны, отнесенной к офшорным зонам постановлением правительства. 94% банков дополнительно отметили, что даже операции с контрагентами, зарегистрированными в этих зонах, рассматриваются как сигнал риска. Причем половина из них считают компанию рисковой, даже если информация об офшорных контрагентах не подтверждена официальными документами, а лишь была опубликована в СМИ или соцсетях.

Три четверти банков считают подозрительными компании, имеющие контрагентов в России. По мнению половины из них, данных из СМИ и других неофициальных источников достаточно для того, чтобы сделать вывод о сотрудничестве с россиянами и отказаться от сотрудничества.

В целом, судя по опросу, банки охотно принимают во внимание публикации о деятельности компаний из средств массовой информации и других источников неофициального характера. В частности, 63% банков ответили, что обращают внимание на публикации о связях юридического лица с контрагентами, которые подозревались или были обвиняемыми по делам о легализации доходов или финансировании терроризма. 81% банков – на публикации с обвинениями в коррупционных действиях, 50% – на обвинения в мошенничестве.

Как выяснилось в ходе исследования, большинство банков могут отказать в обслуживании даже действительным клиентам из-за негативных публикаций в СМИ и социальных сетях.

Рассказывать о своих успехах в бизнесе в интервью СМИ и в соцсетях теперь тоже стоит лишь после уплаты налогов – почти половина опрошенных банкиров отметили, что и там ищут признаки нелегальной предпринимательской деятельности.

Важным в данном вопросе является не только то, насколько широкий круг рисков оценивает банк, но и то, насколько взгляды на риски и механизмы их выявления отличаются в разных финучреждениях. Сталкиваясь с различными требованиями, клиенты проявляют недоверие и переходят в позицию обороны, убеждена Лада Кримерман, управляющий партнер HLP Group.

«Эти исследования очень ярко свидетельствуют о том, что диалог между бизнесом и банками действительно отсутствует. А непонимание правил игры клиентами порождает желание не раскрывать информацию и вести какую-то агрессивную политику в отношении банков. Все посылы банков сводятся к тому, что они должны понимать и знать клиента. Но система должна быть такой, чтобы бизнес тоже понимал, как его изучают и что о нем знают. Бизнес должен быть уверен, что решение банка в отношении клиента не опирается исключительно на субъективное мнение определенного сотрудника. Система изучения бизнеса должна быть понятна как банкам, так и компаниям. Ведь сегодня один и тот же клиент заполняет одинаковые анкеты, одинаково обрисовывает структуру своего бизнеса, а в результате в одном банке ему говорят «welcome», а в другом – «sorry», – отмечает она.

Источники мониторинга клиентов

Некоторые источники, на которые опирается банк, анализируя бизнес клиентов, очевидны – это Единый государственный реестр юрлиц (ЕГР), данные об отчетности, реестр судебных решений и декларации на портале НАЗК. Конечно, все банки пользуются этими данными. 92% банков используют открытые данные налоговой службы и других госорганов и реестров. Аналитическая платформа YouControl тоже есть в арсенале почти всех финучреждений.

Ожидаемо, что для анализа используются налоговые декларации учредителей, кредитный реестр Нацбанка, Бюро кредитных историй и государственный реестр лиц, совершивших правонарушения.

Неожиданностью стало то, что абсолютно все банкиры пользуются информацией о клиентах в СМИ, а 44% среди источников отметили также публикации в соцсетях. Более половины принимают во внимание публичные заявления как должностных лиц компаний, так и третьих лиц относительно клиентов. Поэтому можно с уверенностью сказать, что медиа сегодня приобретают большее значение и могут ощутимо влиять на бизнес, в том числе ограничивая ему доступ к финансовым ресурсам.

Объясняя свою позицию относительно использования неофициальных открытых источников, некоторые банкиры отмечали, что полученная таким образом информация является лишь основанием для проведения внутреннего расследования, которое должно предоставить официальные доказательства приведенных фактов.

«СМИ – это альтернативный источник, мы обращаемся к СМИ только тогда, когда у нас есть сомнения. Это повод задать клиенту дополнительные вопросы. К сожалению, в нашем портфеле есть кейсы с решениями судов, когда уважаемые клиенты оспаривают публикации в СМИ (которые имели негативные последствия) и действительно раскрывают для банка информацию. Прецеденты есть, потому что если ты сам не управляешь своей репутацией, за тебя это сделают другие. Тем не менее это лишь сигнал обратиться к другим источникам информации. Хотя вряд ли мы будем искать информацию по какому-то ФЛП в СМИ, там есть другие индикаторы», – пояснила Виктория Михайле.

Сергей Наумов, председатель правления Пиреус Банка, отметил: «Информация в СМИ – это флажок, который поднимается. Для нас она не является окончательной точкой в ​​сотрудничестве с клиентом, для нас это скорее повод задать вопросы компании. И было бы хорошо, если бы бизнес, как и банки, проверял своих контрагентов, чтобы в будущем не стать фигурантами уголовных расследований только потому, что они с кем-то вели дела. Ведь такая информация сразу бьет по имиджу».

Однако в ходе опроса только 19% банков ответили, что публикации в СМИ и других медиа никогда не становились основанием для отказа в обслуживании. Четверть опрошенных признались, что такие отказы были, но преимущественно касались новых клиентов. При этом 56% банков отметили, что публикации приводили к отказам как новым, так и уже известным клиентам.

Кроме того, банки мониторят источники за пределами Украины. В частности, 88,7% респондентов собирают данные в торговых реестрах иностранных государств. Половина банков пользуются информацией международной базы данных офшорных компаний ICIJ Offshore Leaks Database, 38% – следят за решениями Европейского суда.

Мы знали, что объем информации, которую собирают банки, большой, но мы были поражены, насколько. Анализируя клиента, все банки пользуются не только данными из официальных реестров, но и международными базами, публикациями в СМИ и публичными заявлениями.

Таким образом, информация, которую обрабатывает банк, охватывает не только анализ экономической деятельности клиента и его контрагентов, но и анализ репутации компании в целом и ее основателей в частности.

Основные угрозы репутации

Мы попросили представителей финучреждений и их клиентов оценить по 10-балльной шкале факторы, которые больше всего угрожают репутации. Как банки, так и бизнес на первое место поставили распространение необъективной информации и слухов, в том числе в соцсетях. При этом негативные финансовые результаты в перечне репутационных рисков у банков попали только на четвертое место, а у клиентов – только на седьмое.

Обе стороны опасаются негатива в СМИ, но для банков все же важнее оказалась оценка регулятора. Бизнес же считает конфликты с клиентами более опасными – они попали в тройку крупнейших угроз. Для банков этот показатель лишь на пятом месте.

Как видим, на репутацию компаний и банков больше влияет распространение негативной и необъективной информации и слухов, чем неудовлетворительные бизнес-результаты. При этом многие компании и банки не уделяют должного внимания работе со средствами массовой информации, коммуникациям с целевыми аудиториями, во время которых и формируется положительное отношение к их деятельности. Как показывает практика, хорошие результаты деятельности не гарантируют хорошей репутации. Работа без коммуникаций приводит к слухам, домыслам, что, по мнению самих компаний, является основной угрозой. Поэтому так важно перейти от практики стихийного формирования репутации к системному управлению ею.

Отношениям между банками и клиентами, как и отношениям НБУ с банками не хватает четкого понимания правил, обязанностей сторон и системности.

Сейчас в условиях, когда банки заботятся о собственной репутации, в том числе в глазах регулятора, негативная репутация клиента может помешать сотрудничеству. Так, 88% банков сообщили, что отказывали в открытии счетов из-за репутационных рисков. Поэтому клиентам банков следует учитывать это при формулировании коммуникационных задач и управлении репутацией.

«Исторически сложилось, что уровень комплаенса у банков и компаний полярен, они живут в разных мирах. В компаниях уделяют внимание репутации с коммерческой стороны, со стороны лояльности клиентов их бренду. Но если компания требует внешнего заимствования, к ней первое требование – отбелить бизнес. И компании это делают в том числе под влиянием внешних факторов, – рассказала Тамара Савощенко, заместитель председателя правления Укргазбанка. – Ценность репутации растет в том числе и у нас, несмотря на то, что отношение к ней в нашей стране несколько иное. Репутация – это та ценность, которую каждая компания должна у себя культивировать и к которой мы должны стремиться».

Цена репутации

Кроме прямых потерь или преференций в операционной деятельности репутация напрямую влияет на стоимость бизнеса, товаров или услуг, которые он предлагает потребителям. Согласно западным исследованиям, в структуре стоимости бизнеса, начиная со среднего, репутация может занимать от 20% до 90%. Соответственно она прямо влияет на котировки акций компаний, причем часто сильнее, чем финансовые результаты деятельности. С репутацией компании тесно связана репутация ее владельца и/или высшего менеджмента. Нередки случаи, когда громкий скандал или судебное преследование управленцев обваливали курс акций компании на десятки процентов.

Неудивительно, что вопросам управления репутацией компании из развитых стран уделяют серьезное внимание. В крупных компаниях ею занимается целый штат пиарщиков, лоббистов и юристов. При этом компании определяют круг стейкхолдеров, мнение которых имеет наибольшее значение для формирования репутации. Это могут быть потребители, поставщики, государственные органы, журналисты, эксперты, даже общество в целом – в каждом отдельном случае круг важнейших стейкхолдеров определяется индивидуально. Четко обозначаются репутационные риски, разрабатываются меры их предупреждения или уменьшения последствий. Далее определяются или создаются каналы коммуникаций с важнейшими аудиториями, через которые транслируются самые важные для компании сообщения. В случае если репутация компании сформирована и хорошо управляется, даже серьезные угрозы не могут нанести ей непоправимый вред. Крупные компании охотнее идут на ощутимые бизнес-потери, чем на потери репутационные. Примеры с отзывом продукции на многомиллиардные суммы или с отказом от маркетинговых стратегий, в которые уже инвестированы соответствующие средства, достаточно красноречивы.

А что в Украине?

Отечественный бизнес преимущественно только начинает понимать ценность такого эфемерного актива, как репутация. И первыми ее почувствовали компании, которые имеют дело с западными партнерами или потребителями. Для иностранных контрагентов вопрос «Как воспринимается твой бизнес в твоей стране?» часто оказывается более важным, чем ожидаемые проценты прибыли. Ведь репутация твоего контрагента прямо взаимодействует с твоей собственной и может ее значительно испортить.

Поэтому чем глубже Украина будет интегрироваться в мировое экономическое пространство, тем большую ценность будет иметь мнение, которое формируется о бизнесе в обществе. Уже далеко позади времена, когда около половины товарооборота Украины обеспечивала торговля с РФ, где репутационные вопросы, как и у нас, были далеко не на первом месте. Сегодня модернизация системы управления охватила почти весь крупный украинский бизнес и заметную часть среднего. Усиливается конкуренция за потребителей, за профессиональных работников, за доступ к более дешевым инвестициям... В таких условиях построение системы управления репутацией, обращения с репутационными рисками становится для компаний не менее обязательной задачей, чем привлечение финансирования, обновление производства или расширение линейки товаров и услуг.

«Наш опыт работы с 6,5 тыс. жалоб говорит о том, что компаниям нужно работать с репутацией. Репутация равна устойчивости и прибыльности. Это основа следующих шагов развития, это рост количества клиентов и рост доходов», – подчеркнула заместитель бизнес-омбудсмена Татьяна Короткая.

Заботишься о репутации или проигрываешь – тот, кто первым возьмет на вооружение это простое правило, получит ощутимые преимущества в бизнесе.

Инна Шинкаренко, Мария Стасенко,

«Агентство стратегических решений ShiStrategies»