Реформа реєстрації

– Які проблеми виникли в рамках проведення реформи реєстраційних процедур, пов'язаних з отриманням кредитів від нерезидентів?

– Як працює система сьогодні? Боржник подає свій файл в обслуговуючий банк, банк вивчає його, і якщо його все влаштовує і він бачить, що надані документи відповідають всім вимогам, то заповнює електронне повідомлення і відправляє його в НБУ. Нацбанк не отримує оригіналів документів. Він дивиться тільки на повідомлення, і часто зайнятий тим, що шукає в ньому описки та помарки. І якщо знаходить, то видає відмову. Обслуговуючий банк усуває помилку і знову подає повідомлення регулятору. Але помарки шукають не завжди сумлінно, досить часто їх знаходять на порожньому місці. На цю роботу по всій країні було задіяно 16 повних штатних одиниць, 18 тисяч реєстраційних дій на рік, кожна з яких закінчувалася видачею паперового реєстраційного свідоцтва з підписами безпосереднього виконавця і його начальника. Це абсолютно несучасний підхід до роботи.

– Що ви запропонували?

– Інформація має вноситися банками до електронного реєстру, що підтримується Нацбанком, а свідоцтво повинно існувати у вигляді виписки з реєстру, яку обслуговуючий банк надає своєму клієнтові. Якщо здійснюватиметься незаконна операція виведення коштів з України цим каналом, можна буде спитати з обслуговуючого банку, який, згідно з чинним на сьогодні законодавством, є агентом валютного контролю, тобто агентом Нацбанку, уповноваженим контролювати законність операцій з валютою. Проблема у відповідальності. Адже коли вибухнула криза, пов'язана з виведенням з України великої суми грошей особою, яка має статус політичного діяча, то почали з'ясовувати причину. Запитали у банку, чому він дозволив цій сумі вийти. Банк заявив, що отримав реєстрацію в Нацбанку. На мій погляд, це лише відмовка. Якби пропонована мною реформа була втілена в життя, банку не було б на кого нарікати, крім самого себе. Вся повнота відповідальності лягала б на обслуговуючий банк, який не впорався з функцією агента первинного фінансового моніторингу та агента валютного контролю держави.

Реєстратори, що вносять інформацію про кредитні договори до реєстру, не дають дозволу на виведення грошей з країни. Вони лише фіксують сам факт укладеної угоди, правомірність якої оцінює обслуговуючий банк. При цьому Нацбанк повинен мати право провести розслідування за фактом виведення валюти з країни, якщо операція проведена з порушенням закону. І витребувати суму незаконно виведених коштів з банку-порушника. Це значно ефективніший захід відповідальності, ніж показне звільнення чиновника-реєстратора. Пошук стрілочника замість системної відповіді на кризову ситуацію. Такі методи роботи підривають довіру до регулятора, у якого немає більш важливої ​​мети і місії, ніж створення атмосфери довіри до себе самого, до банків і до фінансових ринків.

У пошуках власників

– Поговоримо про ваші досягнення в НБУ. Навіщо взагалі довелося кардинальним чином змінювати процедуру розкриття структури власників банків?

– Наша проблема полягала в тому, що ми взагалі не знали власників деяких банків. Вони розкривали 20 своїх найбільших акціонерів. Але якщо акціонерами були офшорні компанії, то ми не знали, хто є акціонерами цих акціонерів. Нам треба було змінити закон, щоб отримати доступ до цих даних. Дані ми отримали, але часто нам пред'являли «острів'ян» – громадян Кіпру, Белізу, Панами та інших подібних юрисдикцій. Тобто це були номінальні, а не реальні власники іноземних акціонерів банків. З іншого боку, навіть коли нам пред'являли українців, їхні імена нам ні про що не говорили. Ці люди вказувалися як власники пакетів до 10%. Дроблення пакетів дозволяло не подавати до Нацбанку великий пакет документів при купівлі 10 і більше відсотків участі в банку.

Щоб працювати з проблемою «острів'ян», або «футбольних команд», як ми їх між собою називали, ми впровадили концепцію «десяти остаточних ключових учасників». Вона відрізняється від концепції істотної участі тим, що якщо особа увійшла до десятки, то незалежно від відсотка акцій, який їй належить, така особа підпадає під нагляд. Якщо у регулятора є сумніви в тому, що такі особи є реальними акціонерами, а не підставними особами, він має право перевірити їхній достаток.

– У вас були проблеми з перевіркою достатку?

– Проблеми скоріше були у банків, переважно у дрібних і середніх. Ми направили запити на перевірку достатку остаточним ключовим учасникам близько сорока банків. Переважно це банки з третьої та четвертої групи, рідше – з другої. У банках першої групи, ясна річ, картина зрозуміла. Наприклад, добробут акціонерів ПриватБанку ми не перевіряли, тому що у нас не виникало сумнівів у тому, чи є акціонери його реальними власниками.

У більшості випадків перевірка достатку давала цілком очікувані результати: люди показували у своїх деклараціях вельми скромну зарплату або зовсім воліли не подавати жодних документів.

– Що відбувається в такому випадку?

– У такому разі ми відправляли в банк листа про те, що його структура власності непрозора. Ми відправили 15 таких листів наприкінці липня – на початку серпня. У них йшлося про те, що банк має три місяці, щоб розвіяти наші сумніви. Це означає, що банк повинен показати реальних власників. І реальний власник повинен подати нам документи на придбання акцій за новими правилами. Раніше він був тіньовим власником, і щоб стати законним, повинен пройти через всі процедури.

Минулого року ми отримали 30 пакетів, а в цьому – 195. Більшість цих заявок була на купівлю неплатоспроможних банків. На другому місці – документи з легалізації власності. Ми оприлюднили такі рішення НБУ за підсумками першого півріччя. У день мого звільнення я домовився з Александром Писаруком про те, щоб Нацбанк публікував цю інформацію надалі щоквартально.

– Чому НБУ досі не застосував жорстких санкцій до банків з непрозорою структурою власності?

– Три місяці закінчуються наприкінці жовтня – на початку листопада. Поки ж цим 15 банкам заборонено отримувати кредити рефінансування, стабілізаційні кредити, вони не можуть збільшити статутний капітал, а люди, яких призначать до їхніх органів управління після отримання листа, за шість місяців вважатимуться такими, які втратили бездоганну ділову репутацію. Через ці три місяці може наступити «проблемність». Напередодні звільнення я рекомендував Нацбанку не чекати закінчення трьох місяців щодо одного з банків. Було видно, що банк використовував цей час не для вирішення проблеми, а для її поглиблення. Люди просто міняли «футбольну команду» на «олімпійську збірну». Вони продовжували дробити пакети, тому що на 1% акцій простіше показати достаток, ніж на 9,99%. Жодних економічних передумов для дроблення не було. Знаю, що в НБУ розглядалася можливість не переводити банк в статус «проблемного», а просто запровадити деякі обмеження на його діяльність. Вважаю, що це спосіб затягнути вирішення проблеми в ситуації, коли очевидно, що банк зловживає, а не шукає цивілізоване рішення.

– У вас виникали якісь інші конфлікти з банками?

– Тиск відбувався в різній формі. Але це не той тиск, який змусив би мене проявляти занепокоєння. Думаю, ми вміло управляли цими процесами. Люди, щодо яких були застосовані санкції, після мого звільнення з Нацбанку телефонували і дякували за роботу. Вони бачили, що ми підходимо системно та однаково до всіх, що в наших методах немає вибіркових репресій. Ми виявили, що люди готові працювати за правилами, як тільки побачать, що правила застосовуються без необґрунтованих винятків для когось. Однакове застосування правил – краща протиотрута від різних «ходоків» – незадоволених людей, які скаржаться на тебе зверху або збоку або ще звідкись.

Дозволи на входження

– Чому НБУ дозволив групі UBG купити Омега Банк? На ринку вважають, що UBG контролює Руслан Демчак – екс-власник збанкрутілого ЕрДе Банку.

– Нацбанк не давав Руслану Демчаку дозволу. Дозвіл було надано «Українській бізнес групі», власником якої є Олександр Стецюк. У Стецюка була бездоганна репутація за усіма нашими вимогами. І ми дали йому дозвіл до того, як набули чинності поправки, що дозволяли нам перевірити майновий стан кінцевого бенефіціара. Якби питання розглядалося сьогодні, ми вивчили б його декларацію за 2014 рік і, не виявивши в ній реальних доходів і активів, мали б відмовити. Але таких правил на той момент не було.

Випадок зі Стецюком змусив мене форсувати зміну правил. Якби ми не змінили їх у червні, сьогодні подібних кейсів було б ще більше, і вони викликали б ще більше критики. Мені відомо, що після мого виходу з Нацбанку там стали думати про те, аби переписати правила і повернутися до колишнього положення. Якщо це станеться, Нацбанк зробить серйозну помилку, яка буде створювати для нього все нові репутаційні втрати.

– Дозвіл було надано, бо немає формального зв'язку між Русланом Демчаком і UBG, але учасники ринку пов'язують їх.

– У нас немає в законодавстві такого пункту: «загальне ринкове знання». Але дозвольте вас запевнити, перевірка добробуту – це вельми дієва альтернатива «ринковому знанню».

– У Нацбанку на узгодженні знаходяться документи від Леоніда Юрушева на купівлю Неос Банку. Чи є підстави для видачі йому дозволу з урахуванням того, що його пов'язують із Златобанком, який виведено з ринку на початку року?

– Новими правилами передбачено, що репутація вважається зіпсованою навіть у тієї особи, яка формально не була власником банку-банкрута, але чинила на нього істотний вплив. Це саме те, про що ви говорите, що ринок «зв'язує» певного підприємця з якимось банком, тому що відомо, що цей підприємець міг впливати на прийняття банком ключових рішень. Ми запросили в департамент людину з досвідом журналістських розслідувань на фінансовому ринку. Його робота – ділитися з нами інформацією, яку знає ринок. Так ми дізналися, що на ринку відбуваються спекуляції, що Юрушев міг чинити неформальний вплив на прийняття Златобанком рішень, у тому числі рішень на його користь або на користь компаній, що перебувають у сфері його контролю. Департамент направив запит нашим колегам в нагляд, щоб вони надали нам інформацію, якою мірою Юрушев і члени його сім'ї були пов'язані з Златобанком і мали можливість впливати на прийняття рішень в ньому. До моменту мого виходу з Нацбанку питання не було остаточно вирішено. Законодавчі ж підстави для відмови, якщо спекуляції підтвердяться, вже прописані.

– Чому НБУ не перешкоджав входженню, навіть міноритарному, в капітал Платинум Банку Дмитра Зінкова, у якого небездоганна ділова репутація?

– Нацбанк не має інструментів контролю за купівлею міноритарних (менше 10%) пакетів, але ми можемо перевірити достаток власників таких пакетів. Ділова репутація власників дрібних пакетів акцій за законом не перевіряється.

– Наскільки доцільно залишати лазівку, яка дозволяє власникам збанкрутілих банків купувати міноритарні пакети інших фінустанов?

– Це залежить від того, наскільки реальні решта партнерів в цьому бізнесі. Якщо Нацбанк виявляє ознаки дроблення великого пакета на дрібні, які маскуються під «портфельні» інвестиції, то треба починати діяти. Самі портфельні інвестиції не становлять загрози інтересам, що охороняються законом. Наприклад, ознаки дроблення ми знайшли в Фінбанку, встановили його реального власника, наклали штраф і позбавили його права голосу. Про це Нацбанк нещодавно повідомив у своєму прес-релізі.

– Якщо штраф не мотивує власника, то що тоді може промотивувати?

– Одночасно зі штрафом ми дали власнику три місяці для усунення порушень. Термін закінчився, документи від власника на легалізацію його статусу не були надані. Наступний крок: Нацбанк позбавив акціонера права голосу. І передав це право самому собі. Це означає, що Нацбанк може замість власника розпорядитися банком. Скажімо, прийняти рішення про ліквідацію банку або про заміну його керівництва. Це досить ефективний засіб, що дозволяє змусити людей всерйоз сприймати погрози регулятора.

– Є ще банки, до власників яких застосовувалися санкції, крім тих випадків, про які НБУ заявляв публічно?

– Є такі банки, але не вся інформація про всі випадки публікується. Ми публікуємо деякі речі просто задля того, аби показувати, в який бік рухається реформа.

– Чи правда те, що нібито Нацбанк був прихильнішим до пакетів документів на купівлю банків від осіб, які подавалися через юрфірму «Саєнко, Харенко»?

– Я розумію ваше питання, оскільки до приходу в Нацбанк я працював у цій фірмі. Звичайно, людям здається, що якщо вони прийдуть до колишнього роботодавця чиновника, то їм буде простіше налагодити комунікацію. Але це не означає, що це допоможе уникнути встановлених вимог до поданого пакету документів. Нацбанк встановив об'єктивні критерії оцінки поданої інформації, включаючи кваліфікаційні вимоги до бенефіціарів, їх компаній, джерел коштів. Тому якщо заявник не відповідає цим вимогам, ніяка юридична фірма не зможе допомогти в цьому питанні. Щоб припинити будь-які спекуляції з цього приводу, давайте подивимося на простий факт: у першому півріччі Нацбанк ухвалив 49 рішень по покупкам банків, з них згадана вами фірма представляла лише двох заявників.

Проблеми репутації

– Як ви ставитеся до бажання банкірів «відмити» небездоганну репутацію?

– Відновлення репутації – це важливе питання. Під заборону потрапила велика кількість менеджерів, які працювали в банках-банкрутах. Чи всі вони винні в тому, що банк збанкрутував? Встановлювати провину Нацбанк не може, він не юрисдикційний орган. Критерій Нацбанку формальний – робота на керівній посаді в банку-банкруті напередодні банкрутства. Причини банкрутства можуть бути різні. В умовах війни та окупації частини території країни цілком закономірно, що банки відчувають проблеми з ліквідністю. Без підтримки власника банк з проблемою не впорається. Власник не дає грошей, в банк вводять тимчасову адміністрацію. Члени правління отримують «вовчий квиток» на три роки. Наскільки ця заборона справедлива? Формальна заборона поширюється на всіх підряд, і нам кажуть, що під неї потрапляють невинні. Нацбанк почув цю критику і думає над вирішенням.

– У якій формі може бути організовано процес відновлення репутації?

– Є різні способи, наприклад, створити трибунал і дати можливість кожному бажаючому довести в цьому трибуналі свою невинність. Але такою діяльністю в Україні може займатися тільки суд, тому ми відмовилися від цієї ідеї. Ми вважаємо, що з цією роботою краще впорається сама банківська спільнота. Банкір може поручитися за банкіра-колегу. Може бути створена банківська рада, в якій засідатимуть перші особи банків. Вони розглядають його аргументи, радяться один з одним і з іншими банкірами і приймають або відхиляють прохання про поручительство. Нацбанк оцінює поручительство з урахуванням наявної інформації, у тому числі інформації від ФГВФО. Після цього регулятор прийме остаточне рішення. Засідання представницького органу банківського співтовариства мають проводитися за клопотанням банку, який зацікавлений у працевлаштуванні у себе людини. Тобто ти повинен переконати роботодавця, що твоя репутація бездоганна і є сенс зайнятися її відновленням. Такий інструмент повинен запускатися у виняткових випадках. Якщо в майбутньому виявиться, що порука себе скомпрометувала, Нацбанк зможе скасувати цю процедуру.