Компанії отримають альтернативу

Парламентарі завершили підготовку реформи акціонерних товариств, яка торкнеться 15 тис. компаній. Комітет з питань фінансової політики та банківської діяльності Верховної Ради вже рекомендував до ухвалення у другому читанні доопрацьованого законопроекту № 5592-д «Про спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів».

Цей документ дозволить виконати зобов'язання України перед ЄС, закріплені Угодою про асоціацію, в частині норм про емісію цінних паперів і розкриття інформації емітентами. В Євросоюзі ключовим критерієм поділу приватних і публічних компаній є наявність або відсутність публічної пропозиції цінних паперів. Водночас в Україні ключовим поки що є критерій кількості акціонерів. «Це, в принципі, неправильно», – вважає директор департаменту стратегії розвитку ринку капіталів НКЦПФР Максим Лібанов.

НКЦПФР знайшла в Україні 14 831 акціонерне товариство, з яких лише 7500 змінили форму власності на публічні (2554) або приватні (4946) акціонерні товариства. Решта відкритих і закритих акціонерних товариств (7331) повинні перереєструватися до 1 січня 2018 року.

Це не єдина проблема. У квітні 2015 року парламент посилив вимоги до ПАТ: усі публічні компанії мають пройти процедуру внесення своїх акцій до біржового реєстру будь-якої біржі, сформувати наглядову раду мінімум з п'яти осіб, двоє з яких – незалежні директори. Але компаніям при цьому дали альтернативу – можливість перереєстрації у ПрАТ, навіть за наявності понад 100 акціонерів. Дедлайн за цими змінами також буде 1 січня 2018-го. У підсумку на 2 жовтня в біржових реєстрах було лише шість емітентів («Донбасенерго», «Мотор Січ», «Укрнафта», МХП, банк «Південний», Індустріалбанк), а в біржових списках – 381 емітент.

Проблема компаній в тому, що «публічність» вони отримали в результаті приватизації, а не свідомого бажання бути прозорими. Тому багато ПАТ не хочуть виконувати вимоги стосовно знаходження в біржовому реєстрі, мінімальної частки акцій у вільному обігу і мінімальної кількості акціонерів. «Тільки після того, як за результатами приватизації відбулася консолідація пакетів акцій, усі зрозуміли, що компанії стали публічними не тому, що прагнули відкрито залучати капітал через фондовий ринок, а зовсім випадково. Таким чином, ми отримали тисячі відкритих акціонерних товариств, з яких одиниці були реальними публічними компаніями, і які розглядали публічність як засіб залучення капіталу», – пояснив член комітету Павло Різаненко (БПП). «Наша мета – створити умови для максимально «безболісного» виходу з публічності», – стверджують в комісії.

Жити по-новому

Законопроект № 5592-д передбачає, що з 1 січня 2018 року будь-яке публічне АТ, акції якого не будуть включені до біржового реєстру, і яке не зробило публічну пропозицію акцій, автоматично перейде у правовий режим діяльності приватних АТ. Привести статут у відповідність до нового статусу можна буде протягом двох років або раніше, наприклад, в ході найближчої зміни статутного капіталу або при отриманні нових ліцензій у держорганів.

Публічні АТ, акції яких включені до біржового реєстру або які зроблять заяву про те, що вони здійснювали публічну пропозицію, виконуватимуть більш жорсткі вимоги.

Ключових відмінностей ПАТ і ПрАТ буде кілька. Тільки ПАТ зможе проводити IPO, при цьому акції обох груп компаній зможуть торгуватися на біржі. Але якщо акції ПрАТ будуть тільки в біржовому списку, то ПАТ – або в реєстрі, або в списку. «Якщо ПАТ вже є в реєстрі, воно там і залишиться. Але якщо ПАТ зробить офіційну заяву про публічну пропозицію, воно може бути в списку», – пояснили в комісії. Більш того, якщо у ПрАТ до 100 акціонерів, воно зможе прописати в статуті переважне право акціонерів на придбання акцій, які продаються. Але якщо міноритаріїв більше ста, вони можуть вільно торгувати акціями.

Публічні АТ будуть зобов'язані створити наглядову раду мінімум з п'яти чоловік, троє з яких повинні бути незалежними директорами. Вони очолять три комітети при наглядовій раді: з аудиту, винагород і призначень. Питання, які стосуються компетенції наглядової ради, не зможуть вирішувати загальні збори акціонерів. Наглядові ради можуть з'явитися і в приватних АТ, якщо в акціонерному капіталі будуть присутні більше десяти некваліфікованих інвесторів.

Ще один наслідок публічності – розкриття інформації. Розкриття щорічної та квартальної звітності, а також особливої інформації про суттєві події в компанії буде обов'язковим для ПАТ. Приватні АТ подаватимуть лише річний звіт і особливу інформацію (в меншому обсязі, ніж ПАТ). В результаті реформи вимоги публічності не повинні обтяжувати акціонерні товариства, які, по суті, ніколи і не були публічними. Водночас реальні публічні АТ, які ідентифікують себе як публічні або захочуть проводити IPO, будуть зобов'язані відповідати більш високим стандартам корпоративного управління.

Вибір за банками

Окремо в законопроекті прописані новації стосовно банків. «Пропонується зняти обмеження для банків щодо існування виключно у формі ПАТ, і частина банків зможе стати приватними акціонерними товариствами. Це, безумовно, полегшить життя банкам, хоча деякі норми про діяльність публічних товариств все одно будуть на банки поширюватися», – попередив в.о. голови комітету з питань фінансової політики та банківської діяльності Михайло Довбенко. «Оскільки в банках присутній значний суспільний інтерес, стандарти розкриття інформації та корпоративного управління повинні залишатися на тому ж рівні, що й для публічної компанії», – пояснив директор департаменту ліцензування НБУ Олександр Бевз.

Мінімальна кількість незалежних директорів у банках збільшиться з двох до трьох, а вимоги до кандидатів посиляться. «Передбачені вимоги щодо розкриття в повному обсязі регулярної інформації у вигляді річного та проміжних звітів, в тому числі звіт керівництва, звіт про корпоративне управління та звіт наглядової ради. Тобто банки даватимуть більше публічної інформації», – навів приклад Михайло Довбенко. Банкам доведеться розкривати «особливу інформацію» за окремими угодами, а дивіденди виплачувати виключно через депозитарну систему. «Будуть переглянуті вимоги до керівників банків, професійна придатність яких оцінюватиметься в першу чергу з погляду їхньої функціональної відповідальності та профілю діяльності банку», – додав Олександр Бевз.

Обличчя ринку

Основний наслідок ухвалення законопроекту полягає в тому, що фондовий ринок покаже своє «справжнє обличчя». «Документ багато хто сприймає як умову для перезапуску українського фондового ринку. Чесно приймається проблема – існування в Україні великої кількості публічних компаній, які не є такими за своєю суттю. І їм же пропонується вихід – шанс розпочати все спочатку, але вже за правилами, що діють на розвинених ринках», – говорить директор з управління ЄБРР Оляна Гордієнко. «У центрі уваги – публічні компанії та розкриття інформації. Щоб будь-який інвестор міг купувати акції, як товари в магазині, він повинен знати, що купує. Публічність – кращий захист всіх акціонерів», – пояснює президент громадської спілки «Українське об'єднання ринків капіталу» Сергій Москвін.

Противники законопроекту вважають, що його ухвалення «поховає» залишки фондового ринку, адже жодна з компаній не захоче проводити IPO, яких не було навіть в роки економічного підйому. «Разом із законопроектом № 2302а-д він просто призведе до знищення ринку акцій. Можливо, навіть нинішні лістингові папери підуть. У компанії «Мотор Січ» був такий намір», – говорить керуючий активами КУА «АРТ Капітал Менеджмент» В'ячеслав Король. Законопроект № 2302а-д, який передбачає обов'язковий продаж акцій міноритаріями на вимогу власника 95% акцій, ухвалено в березні, і діє він з червня. «Хто не в лістингу станом на 1 січня або не зробив публічну оферту, той автоматично стає ПрАТ. Акції на біржі можуть залишатися, але ними ніхто торгувати вже не захоче, а інституціональним інвесторам навіть не можна буде. Публічність у формі «відкритої підписки» влаштувала б ринок. Адже ніхто не впишеться в єдиний критерій публічності у формі «публічної пропозиції». Відкритість треба було залишити як перехідний стан», – вважає експерт.

Якщо говорити просто, компанії, які не потребують публічності, підуть з фондового ринку, а компанії, яким публічність потрібна, не з'являться. Регулятор усвідомлює ризик, що біржі можуть втратити такий інвестиційний інструмент, як акції, і там торгуватимуть тільки ОВДП, тому й дозволять ПрАТ бути в біржовому списку. «Таким чином, побоювання опонентів законопроекту, що існуючий ринок акцій зникне, даремні», – вважає Сергій Москвін. Після набуття законом чинності на фондовий ринок зможуть повернутися компанії, які покинули біржовий список влітку 2016 року, оскільки перереєструвалися з ПАТ у ПрАТ.

Тепер ці компанії зможуть повернутися на біржу. Як уточнили FinClub в НКЦПФР, цим ПрАТ навіть не доведеться робити публічну пропозицію. «Біржі повинні будуть самі прописати правила або критерії включення до біржового списку. Найвірогідніше, потрібно буде просто написати заяву», – пояснили FinClub в НКЦПФР. При цьому в законопроекті пом'якшені правила для фондів у зв'язку з недостатньою кількістю пропозиції акцій на біржах. «Диверсифікованим ІСІ пропонується дозволити інвестувати в цінні папери, не допущені до торгів на біржі, не 20%, а 30% активів», – повідомили у прес-службі комісії.

Вікторія Руденко

Подписывайтесь на финансовые новости FinClub в Viber, Twitter и Facebook.