Жорсткий відбір

Парламент готовий посилити вимоги до незалежних членів наглядових рад компаній. Про це йдеться в законопроекті № 5592-д про спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів, який ухвалено 20 червня в першому читанні. Нові правила застосовуватимуться до всіх акціонерних товариств, в тому числі й банків. Зміниться як кількість незалежних членів у наглядових радах, так і критерії відбору.

Зараз наглядова рада банку (мінімум п'ять осіб) не менше ніж на чверть має складатися з незалежних членів. Дробове значення округляється у більший бік, тому незалежних директорів як мінімум двоє. Незабаром квота незалежних буде збільшена до третини, але не менше трьох осіб.

Вимоги до «незалежних» членів рад банків зараз мінімальні. У ст. 39 закону «Про банки і банківську діяльність» йдеться лише про те, що незалежним не може бути «член ради банку, який є асоційованою особою члена правління банку, представником родинних або афілійованих осіб банку, акціонером банку або його представником». Більше обмежень у виборі незалежних директорів з 2015 року прописано в ст. 2 закону «Про акціонерні товариства», але вони не застосовуються до банків. Однак тепер у законі про банки і банківську діяльність пропишуть, що «незалежні директори банків повинні відповідати вимогам, встановленим законом про незалежність директорів акціонерного товариства».

Саме ці вимоги оновлять. Не зможе бути незалежним директором людина, яка протягом останніх п'яти років входила до органів банку або афілійованих з ним юросіб, отримувала протягом попередніх трьох років від банку або пов'язаних структур винагороду в розмірі, що перевищує 5% особистого річного доходу. Йому заборонено володіти більше 5% акцій банку, бути посадовою особою або керівним співробітником юрфірми, або фізособою-СПД, яка в попередньому році мала значний обсяг ділових відносини з банком або афілійованою з ним структурою.

Під трирічний «бан» потрапляють аудитори, керівники, співробітники банку або пов'язаних з ним компаній, а також члени наглядової ради, які пропрацювали в банку понад 12 років, а також всі «близькі особи» до осіб, які не можуть бути незалежними директорами. Схожі вимоги Мінфін прописав у своєму законопроекті також для держбанків, хоча незалежних директорів у них буде більше – п'ятеро (в ПриватБанку взагалі шість). Але критерії всюди будуть уніфіковані.

Голова правління банку «Глобус» Сергій Мамедов вважає позитивним те, що в законі «Про акціонерні товариства» будуть більш чітко виписані вимоги до незалежних директорів. «Наприклад, якщо раніше було формулювання, що така особа «не отримує і не отримувала в минулому істотну додаткову винагороду від товариства», то тепер  – «протягом попередніх трьох років» і «в розмірі, що не перевищує 5% сукупного річного доходу такої особи за кожен з таких років». Якщо раніше вказувалося, що особа «не мала і не має протягом минулого року істотних ділових відносин з товариством», то після змін з'явилося визначення, які саме відносини вважаються діловими», – сказав він FinClub.

Пост голови наглядової ради банку зможе отримати лише незалежний директор, а не представник акціонера, як зараз. Національний банк отримає право впроваджувати додаткові вимоги до незалежних директорів. «Банк зобов'язаний забезпечувати контроль за відповідністю незалежних директорів вимогам їхньої незалежності, а в разі виявлення невідповідності – забезпечити заміну таких незалежних директорів», – йдеться в законопроекті.

У пошуках незалежних

Вважається, що банкам з іноземним капіталом найпростіше знаходити незалежних директорів, тоді як банкам з українськими власниками це робити складніше. Але банки говорять, що вони готові до нових правил. «Ця законодавча ініціатива є обумовленою та зрозумілою. Протягом трьох років ми спостерігаємо системну зміну фінансового ринку, його очищення від проблемних, схемних банків. Вимоги Нацбанку посилилися в рази, основна мета усіх цих змін – створити сильну фінансову систему, яка в разі потрясінь зможе гідно справлятися з викликами. Якість і прозорість управління банком в цьому відіграє далеко не останню роль», – вважає голова правління Банку Кредит Дніпро Олена Малинська. «Наглядова рада з номінального органу, який існував «на папері», має перетворитися на справжнього контролера роботи акціонерного товариства. Нововведення посилять її контрольну функцію, що позитивно вплине на роботу банків», – упевнений Сергій Мамедов.

Запропоновані критерії відповідають міжнародним стандартам корпоративного управління, оскільки покращують захист інтересів міноритарних акціонерів і сторонніх інвесторів, підвищують прозорість роботи компанії, сприяють дотриманню балансу інтересів під час ухвалення важливих управлінських рішень, стверджує директор департаменту організації, стратегії та корпоративного управління Кредобанку Роман Лепак. «Для незалежного директора, який вирішує головні стратегічні завдання, насамперед важливим є досвід, кваліфікація та професіоналізм. Він керується не тим, що до організації не має ніякого відношення, а здатністю своїми знаннями і досвідом давати додаткову цінність для розвитку організації», – говорить голова правління банку «Південний» Алла Ванецьянц.

Банкіри незадоволені тим, що законопроект не вичитано на предмет «бліх». «Незрозуміло, яка винагорода вважається додатковою, які ділові відносини – істотними, а які особи – близькими», – перераховує директор з правових питань Альтбанку Арсен Сорока. А вимога не входити до складу органів управління протягом п'яти попередніх років не збігається з умовою не бути членом виконавчого органу протягом трьох попередніх років. «Законопроект вимагає, щоб незалежний директор не був посадовою особою юридичної особи, але при цьому немає примітки, що це не стосується вступу на посаду незалежного члена», – нарікає Арсен Сорока.

Заступник голови правління ПУМБ Артур Загородников вважає, що зміна критеріїв відбору незалежних членів «необхідна для фінустанов з держчасткою власності, а також для приватних кампаній з непрозорою та складною структурою власності». Але законопроект викликає також питання. «В актуальній редакції законопроект несе потенційні ризики того, що до наглядової ради банку, який сьогодні стабільно працює, можуть бути призначені особи, що не мають необхідної компетенції та знань у банківській діяльності. З цієї причини норма законопроекту № 5592-д щодо вимог до голови наглядової ради, в частині обрання виключно з числа незалежних директорів ради банку, також може ставити під загрозу захист прав акціонерів банку», – попереджає Артур Загородников.

Банки вийдуть на полювання

В Банку Кредит Дніпро і Альтбанку кажуть, що їхні наглядові ради вже відповідають новим вимогам. «Четверо з п'яти членів наглядової ради Альтбанку є незалежними членами, адже це відповідає баченню і стратегії акціонерів банку в ракурсі корпоративного управління», – каже Арсен Сорока. «Минулоріч рішенням акціонера призначено нову наглядову раду, де четверо з шести членів – Домінік Стросс-Кан, Андерс Ослунд, Жан-П'єр Сальтьєль і Алекс Мунтяну – є незалежними, а двоє – Андрій Дудник і Михайло Царьов – представниками акціонера. Наглядова рада на дві третини складається з незалежних директорів», – каже Олена Малинська.

На думку Алли Ванецьянц, незалежні іноземні директори можуть якісно допомагати банку лише в тому випадку, якщо менеджери та акціонери ведуть правильну стратегію. «Самі незалежні директори, незалежно від того, який у них досвід і наскільки вони незалежні, можуть мало що привнести і якісно змінити, якщо не налаштована сама робота організації. Можна метафорично описати цю реальність на прикладі автомобіля: ідеально красивий, блискучий, стильний кузов принесе мало користі, якщо в авто немає якісного, сильного, потужного двигуна і надійної ходової», – пояснює банкір.

Пошуки потрібних людей можуть вийти навіть за межі країни. «Досить складно знайти осіб, які не тільки відповідали б усім зазначеним вимогам, а й бажали обійняти посаду незалежного члена наглядової ради, і при цьому були здатні отримати відповідну кількість голосів на зборах акціонерів для обрання на таку посаду. Але це можливо, тому особливої необхідності в іноземних фахівцях ми не бачимо», – каже Арсен Сорока.

Подписывайтесь на финансовые новости FinClub в Viber, Twitter и Facebook.