– Почему Нацбанк решил поменять положение о регистрации и лицензировании банков?

– Действующее положение № 306 было принято в 2011 году. Оно строилось на принципах того времени, было довольно формальным, что, впрочем, характерно для украинского правового поля. Но когда началась очистка банковской системы, понадобились новые инструменты и стандарты: надо было усилить контроль над новыми собственниками и создать предпосылки для легализации нынешних собственников банков, изменить подходы к проверке источников уставного капитала. Концепция менялась, а нормы наслаивались одна на другую. В результате обновлений положение теперь не выглядит достаточно последовательным и логичным. А ведь это один из самых сложных и важных для системы документов. Поэтому мы и решили заменить его новым.

Кроме того, с 2018 года заработает новая система оценки банков – SREP. Эта система строится больше на принципах и профессиональном суждении, чем на жестких нормах. Конечно, без четких правил не обойтись, но нужно изменить наше положение в соответствии с современными стандартами надзора.

– Когда есть жесткие нормы, все участники рынка их понимают одинаково. Если же вы перейдете на профессиональное суждение, как НБУ избежать обвинений в субъективизме?

– Безусловно, это будет сложная работа. Наша задача – индивидуализировать подходы и сделать их более экономически оправданными. Приведу пример. До 2015 года при проверке финансового благосостояния приобретателя банка мы отталкивались от цены сделки. Но иногда стороны могли искусственно занизить сумму сделки: часть расчетов показать регулятору, а часть – спрятать в офшорах. В результате банк с капиталом 1 млрд грн мог быть куплен за 100 млн грн. И регулятор проверял наличие лишь этих 100 млн грн. Это создавало легальные механизмы допуска в систему инвесторов, которые не обладают достаточным благосостоянием, соизмеримым с размерами покупаемого банка.

В 2015 году мы отошли от формалистичного подхода. Когда НБУ начал процесс легализации структур собственности всех банков, был введен принцип «проверка против капитала». Суть проста: независимо от цены сделки конечный бенефициар должен обладать активами и быть финансово устойчивым пропорционально капиталу покупаемого банка. Если же у такого банка был отрицательный регулятивный капитал, мы брали за основу оценки размер уставного капитала.

– Эти нормы останутся в новом положении?

– Они претерпят некоторые изменения. С 2015 года существует де-факто «антикризисное» лицензионное законодательство, которое устанавливает много жестких барьеров. Нам важно адаптировать нормы к сегодняшней ситуации. В концепции мы прописали, что Нацбанк проверяет наличие денег для оплаты за банк, а также достаточность финансовых ресурсов для докапитализации банка, если она требуется. При этом в любом случае минимальный порог проверки – размер регулятивного капитала банка.

Кроме того, мы обязательно зададим вопрос потенциальному собственнику: что вы будете делать с банком в ближайшие три года? Он должен не только предоставить бизнес-план, но и подтвердить свою способность его выполнять. Если мы видим, что по бизнес-плану банку потребуются ресурсы или банку объективно нужен дополнительный капитал, мы будем требовать от покупателя подтверждение наличия этих средств. Он может подтвердить активами либо будущими денежными поступлениями. Например, у него есть работающие предприятия, которые способны генерировать доход. Или у покупателя есть предварительно заключенные контракты, которые гарантируют поступление средств. В новом документе будет прописана многоступенчатая система проверок. Мы ее уже отработали, теперь будем детально прописывать. Особое внимание будет уделяться оценке всей бизнес-группы будущего акционера.

Подписывайтесь на новости FinClub в Telegram, Viber, Twitter и Facebook.

– Почему вы решили сместить акцент на оценку бизнес-групп собственника банка?

– Это не наша прихоть, а один из компонентов комплексной оценки банка по системе SREP. Нам важно понимать, как на банковский бизнес влияют риски основного бизнеса акционера. Хорошо, если банковский бизнес настолько сепарирован от остального бизнеса группы, и они существуют автономно. Но, как правило, так не бывает. Конечно, при покупке банка можно одну компанию-прокладку накачать деньгами, но если у других бизнесов покупателя сплошные убытки, то мы не уверены, что такое лицо должно становиться собственником банка.

– Если с украинскими бизнесменами вы уже более или менее научились работать и оценивать их риски, то как будете действовать с иностранными компаниями?

– Будем запрашивать аудиторские заключения, устанавливать требования к подаче документов, например, чтобы заключение давали независимые оценочные компании. Нам не всегда нужен детальный анализ финотчетности, но аудитор как минимум должен сделать вывод, жизнеспособный это бизнес или нет, какой у него риск дефолта в ближайшем будущем и среднесрочной перспективе.

– Какие еще есть примеры перехода от формалистического подхода к новому?

– Открытие банком новых отделений и получение лицензий на новые виды деятельности, например, на инкассацию. Согласно закону, действует уведомительный порядок. Но если Нацбанк обнаруживает несоответствие банка ряду критериев, он может отказать в регистрации нового отделения или начале нового вида деятельности. Одним из таких барьеров сейчас является убыточная деятельность банка на протяжении последних трех месяцев или нарушение одного из нормативов. Мы считаем, что в некоторых случаях такой подход не до конца оправдан. Если экспансия соответствует бизнес-плану банка или если она поможет банку выйти на прибыльную деятельность, то даже наличие убытка или несоответствие отдельным нормативам не должно быть препятствием. Наоборот, это может быть антикризисной мерой. Но банк должен доказать регулятору целесообразность тех или иных действий. В этом вопросе должны быть установлены принципы, а не жесткие ограничения.

– У банкиров возникает много вопросов к блоку по деловой репутации. Насколько обоснованны их опасения в субъективности профессионального суждения регулятора?

– Мы делаем все возможное, чтобы объективизировать наши суждения. И хотя у общественности может сложиться впечатление, что решение является субъективным, это не так. У нас есть очень много инструментов ухода от субъективности. Например, все решения принимаются коллегиально, информацию о банкирах мы запрашиваем у всех профильных департаментов НБУ и Фонда гарантирования вкладов за всю историю работы специалиста в банковской системе. Если у нас есть информация, что против банкира открыто уголовное дело, то мы запрашиваем информацию у правоохранительных органов. Вся информация анализируется в комплексе.

К примеру, если против человека открыто уголовное производство, можно ли сказать, что его репутация однозначно испорчена? Скорее нет. Правоохранительная система несовершенна, и нельзя говорить, что наличие одного лишь факта уголовного производства свидетельствует об испорченной репутации. Но если у НБУ есть свидетельства, что работа менеджера в банке привела к неплатежеспособности или убыткам банка, то должен включаться страховочный механизм. И важно отметить, что если мы говорим о небезупречной репутации человека, это не значит, что он виновен. Это значит, что на данный момент у регулятора нет комфорта в отношении него, и этому человеку пока не стоит работать в банковской системе. Это наше профессиональное суждение.

– По этим принципам и формируется черный список банкиров?

– Я бы не называл это черным списком. Это, скорее, перечень людей, которые в течение определенного времени не могут занимать руководящие должности в банках. По истечении определенного срока они могут вернуться на работу в банковскую систему.

– Много банков были выведены с рынка именно в 2014-2015 годах, вы ожидаете возврата на рынок топ-менеджеров этих банков уже в ближайшее время?

– Активный возврат будет в 2019 году. На рынок сможет вернуться большое количество топ-менеджеров, у которых был трехлетний период дисквалификации, в основном по недостатку капитала банка. Если банк был выведен с рынка из-за финмона или за более серьезные нарушения, то у руководства 10-летний период дисквалификации. Но возможно, это будет не автоматический возврат, а какая-то переаттестация. Пока обсуждаем этот вопрос. По некоторым банкам, например, по банку «Форум», топ-менеджеры уже могли вернуться на работу в банковскую систему – у них закончился трехлетний период. Но я не помню, чтобы по кому-то из них поступала заявка в НБУ.

Введение ограничений к топ-менеджерам банков-банкротов – это была антикризисная мера. Очевидно, что многие менеджеры не имеют отношения к событиям, которые повлекли за собой неплатежеспособность банка. Поэтому нами был разработан механизм так называемого отбеливания репутации.

– Сколько банкиров уже воспользовались этим механизмом?

– Мы получили 19 заявок на согласование по специальной процедуре, одобрили из них – 8. По банкирам, у которых есть однозначные свидетельства их непричастности к проблемам учреждения, мы выносим положительные решения.

– Много ли было отказов, и по каким причинам вы отказываете в «отбеливании»?

– Восемь случаев отказа. Например, приходит бывший руководитель региональной сети банка-банкрота на собеседование. По данным нашего финмониторинга, в ряде отделений занимались обналом. Он утверждает, что не знал об этом. Но мы поднимаем документы, которые он подписывал, делаем запрос в Фонд гарантирования, изучаем аудиторские заключения. А там черным по белому написано, что такая информация была известна и руководитель не мог об этом не знать. Это не значит, что человек виновен, но мы на данный момент не готовы подтвердить его деловую репутацию.

– Еще один аспект, который волнует банкиров и собственников банков, – это требования к руководителям. Каких изменений стоит ожидать в этом направлении?

– В 2014 году были закручены гайки в отношении членов правления и набсовета: они должны иметь высшее образование в финансах, менеджменте или юриспруденции. На наш взгляд, это было неоправданное ужесточение: мы вынуждены были отказывать банкам, когда на должность риск-менеджера и члена правления брали специалиста с математическим или кибернетическим образованием, или когда член правления, отвечавший за IТ-безопасность, был «айтишником». Но ведь это логичное назначение! Сейчас это требование будет отменено (соответствующий закон ожидает подписи президента): образование и опыт работы должны оцениваться, исходя из того, за какой функционал будет отвечать специалист. Жесткое требование остается только для главы правления. В новой концепции мы пропишем этот подход.

Также сняты аналогичные требования к членам набсовета. Жесткие требования приводили к тому, что банки были вынуждены назначать в набсовет лишь бы кого, главное – с нужным дипломом, а не специалистов, которые реально могли бы принести пользу. Мы сняли часть требований к образованию членов набсовета, но будем оценивать профпригодность отдельных его членов, а также комплексно – всего состава набсовета.

– Как вы будете оценивать их профпригодность?

– Мы будем ежегодно анализировать качество корпоративного управления. Департамент инспекционных проверок уже сейчас в тестовом режиме проводит выездные проверки качества корпоративного управления в двух банках. Оценивается, как члены набсоветов посещают заседания, есть ли в составе плюрализм мнений, реально ли есть независимость членов набсовета при принятии решений, насколько эффективно набсовет контролирует действия менеджмента и контролирует ли вообще. Такой анализ оголит многие проблемы. Мы констатировали, что в большинстве неплатежеспособных банков было откровенно некачественное корпоративное управление.

Я не могу однозначно сказать, прямая это была зависимость или косвенная между неплатежеспособностью и качеством управления. Но очевидно, что во многих банках есть жесткая иерархия и централизация при принятии решения. Акционер зачастую является главой набсовета, и очень часто глава правления подконтролен ему. В такой схеме полностью отсутствует система внутреннего контроля и адекватной оценки рисков. Решения оцениваются не с точки зрения их рисковости, а исключительно с точки зрения коммерческий выгоды. Причем зачастую эти риски противоречат друг другу. Набсовет и его комитеты как раз должны балансировать между интересами.

Кроме того, для банков будут действовать требования к независимым членам набсовета, прописанные в законе об акционерных обществах. Они и так достаточно жесткие, и Нацбанк будет иметь право устанавливать дополнительные требования. Я не уверен, что мы сразу будем использовать такую возможность, практика покажет. Очень часто бывает, что лицо формально является независимым директором, но не является независимым по сути принимаемых решений. Это и будет предметом контроля Нацбанка. Такие случаи мы будем выявлять и указывать на них собственникам.

К сожалению, акционеры не понимают ценности независимого набсовета, для них это просто еще одной требование регулятора и законодательства, которое лишь влечет за собой дополнительные затраты. Надеемся, что понимание ценности качественного корпоративного управления со временем придет к банкирам.

– Оценка набсовета в целом или отдельного члена – это ведь тоже оценочное суждение. Не опасаетесь, что это породит новые конфликты между банками и регулятором?

– Надеюсь, таких решений будет немного. В любом случае они будут обсуждаться с каждым банком индивидуально. Банки смогут опровергнуть наши замечания и пояснить свою точку зрения. Мы понимаем, что управление банком – это компетенция не регулятора, а собственника. А мы должны следить за балансом частных и публичных интересов. Если он будет нарушаться, будем давать рекомендации, иногда жесткие. Едва ли мы будем сразу применять санкции. Например, мы видим, что у банка набсовет не работает и не принимает адекватные решения, не выстроена эффективная система контроля. Наша рекомендация – пересмотреть состав набсовета. НБУ не указывает на конкретные персоналии, это задача владельца выстроить набсовет так, чтобы он работал эффективно: собирался не раз в год для галочки, а столько, сколько нужно для эффективной работы банка.

– Вы не опасаетесь, что банки не будут прислушиваться к замечаниям без санкций?

– Решения органов управления оказывают непосредственное влияние на деятельность банка. Например, кредитный комитет одобряет выдачу кредита, который в дальнейшем «тянет» капитал банка ко дну. В таком случае банку, возможно, понадобятся дополнительные резервы и капитал, а в нагрузку он может получить «проблемный» статус. И тогда уже будут включаться другие механизмы и санкции. Таким образом, регулятор будет жестко реагировать тогда, когда некачественное управление приводит к проблемам в работе банка.

– Банкиры часто жалуются, что найти независимого директора сложно, на рынке кадровый голод, а у специалистов нет опыта такой работы. Что делать банкам в этой ситуации?

– Мы знаем об этой проблеме и готовы подключиться к ее решению. Планируем запустить школу независимых директоров. Это будет двух-трехдневный бесплатный курс, где будем объяснять основы корпоративного управления, показывать на практических примерах эффективность набсовета, работы комитетов. Планируем приглашать спикеров из международных корпораций с опытом организации эффективной системы корпоративного управления. Они могут своим примером пояснить суть требований и их ценность как для отдельных руководителей, так и для банка в целом.

– Нацбанк наверняка свои инициативы уже «примерял» на банки. Какие были результаты?

– Комплексной «примерки» еще не было. Но мы точечно уже используем механизмы и принципы, которые будут прописаны в нашем положении. Например, у нас в работе находятся несколько сделок по покупке банков. Мы уже затребовали у потенциальных покупателей бизнес-планы. Нам надо понимать, зачем инвесторы покупают этот актив и осознают ли, что будут с ним делать. Мне кажется, это более правильно, чем если бы мы просто оценили платежеспособность покупателя. Чем логичнее ты объясняешь свое требование, тем спокойнее на него реагируют. Как я уже говорил, в двух банках в тестовом режиме проводится проверка корпоративного управления. Есть индивидуальные результаты, которыми мы в целом довольны, но заключительного резюме или среза по рынку пока еще нет.

– Когда вы ожидаете принятия новой концепции?

– Мы ее уже опубликовали, ждем комментариев от участников рынка и экспертов. Некоторые банки уже прислали нам свои замечания, но их не так много, как нам бы хотелось. Очевидно, что как только мы опубликуем текст положения, нас завалят комментариями, замечаниями и критикой, поэтому мы сделали двухстадийную модель. К сожалению, можно констатировать, что банковское сообщество занимает недостаточно активную позицию. Банки склонны давать рекомендации и пожелания только тогда, когда у них возникает конкретная проблема и ее нужно решить. Крайний срок принятия концепции – 1 мая 2018 года. Финальный текст будет опубликован минимум за месяц до утверждения, но думаю, это произойдет даже раньше – в начале марта.

– Начнет ли НБУ наказывать по-новому сразу после вступления документа в силу?

– Безусловно, мы дадим срок (от пары месяцев до года – в зависимости от требования) для приведения деятельности в соответствие с новым документом. Но если к нам будут заходить новые пакеты документов от потенциальных покупателей, подаваться новые заявки на согласование членов правления или членов набсовета, к ним будут применяться новые требования. Я не ожидаю радикальных последствий для банков.

Подписывайтесь на новости FinClub в Telegram, Viber, Twitter и Facebook.