- Доброго дня, шановні колеги! Якщо можна нам теж пульт. Дійсно, вчора концепція спрощеного приєднання банків була затверджена правлінням Національного банку України і ми можемо говорити про цю концепцію як про офіційний документ. На підставі цієї концепції ми вже зробили проект змін до закону, про який зараз буде йти мова. Плануємо протягом тижня-двох завершити його обговорення в Національному банку і передати на розгляд регулятору, в першу чергу, Комісії з цінних паперів, Антимонопольному комітету для того, щоб узгоджений текст був внесений на розгляд парламентом.

Трішечки передумов. Ми розглядаємо декілька стратегій виходу з ситуації, пов’язаної з пришвидшенням графіку докапіталізації банків, і питання приєднання банків – лише один з елементів такої концепції, на ньому будемо зосереджуватися сьогодні детальніше. Але ще одне питання, яке вчора було вирішене правлінням – це те, що ми повинні не тільки спростити процедуру приєднання, але й змінити підхід щодо тих банків, які відчувають неможливість або небажання продовжувати здійснення банківської діяльності, але не хочуть втягуватися в складну процедуру ліквідації. Як ви знаєте, на сьогодні, якщо в банку відкликається банківська ліцензія, то банк автоматично відправляється на ліквідацію, що передбачає доволі тривалу і складну процедуру, яка завершується повним припиненням юридичної особи.

Національний банк пропонує розглянути можливість добровільного позбавлення банку відповідної ліцензії, але з продовженням його діяльності в інших секторах фінансових, зокрема, торгівці цінними паперами, фінансової компанії і так далі, без ліквідації юридичної особи. Про це також сьогодні скажемо більш докладно.

Інструмент, який був вибраний Національним банком для того, щоб зараз достатньо швидко спростити процедуру приєднання – це не кардинальні зміни до корпоративного законодавства, цивільного кодексу, закону про акціонерні товариства, закону про банки, а використання спрощеного інструменту, який наразі існує. Це закон України про заходи спрямовані на спрощену, спрямовані на капіталізацію банків, закон №78, який був прийнятий в кінці грудня 2014 року.

Це закон дуже неоднозначний. Він непростий і суперечливий сам по собі, але це, все ж таки, інструмент, який, на наш погляд, варто використати повною мірою. І в рамках зміни підходу до процедури приєднання ми також плануємо виправити деякі недоліки, які там в цьому законі існують наразі, які ускладнюють саму процедуру власне докапіталізації на рівні Національного банку, і на рівні Комісії з цінних паперів.

Для того, щоб закон запрацював, крім змін, необхідно продовжити строк його дії. Він наразі розрахований до 1 січня 2017 року, за винятком окремих декількох пунктів. Тому ми пропонуємо продовжити строк чинності цього закону до 1 січня 2018 року і побачити, як ця процедура буде працювати, чи буде на неї попит взагалі.

Якщо можна, взагалі, слайди переключати. Дякую. Ще один, наступний.

Власне елементи спрощеної процедури дуже коротко, щоб зараз не зосереджуватися на складнощах процедури, які ми би хотіли озвучити. Ці питання виникали і раніше і от відповіді, які пропонує Національний банк, хочемо зараз презентувати.

Перше питання – це, власне, хто зможе рухатися за цією спрощеною процедурою приєднання. Спершу мова йшла лише про банки, які потребують докапіталізації, але вчора на правлінні Національного банку було досягнуто рішення, що враховуючи загальний стан банківської системи, спрощена процедура приєднання, якщо її хочуть використати і великі банки, наприклад, для того, щоб об’єднатися з невеликими банками, теж повинна працювати. Тому обмежень в даному випадку не буде. Єдине і основне обмеження – це те, щоб банки, які об’єднуються, приєднуються один до одного, мали прозору структуру власності, а ми розраховуємо, що після 1 квітня таких, інших банків, власне і не буде на банківському ринку.

Інша проблема, перед якою ми постали – це питання визначення ринкової вартості акцій і це дуже проблемне питання. В першочерговій концепції пропонувалась обов’язкова ринкова оцінка акцій одного банку, акцій другого банку. Якщо ця оцінка проводилася різними оцінщиками, пропонувалося залучати ще третього оцінщика для того, щоб він звів це все під єдиний знаменник. Після консультацій з ринком, після консультацій з оцінщиками, власне, які підтвердили складність такої реальної ринковій оцінці. Ми вирішили зробити компромісне рішення – оцінка ринкова може проводитись, а може і не проводитись, якщо сторони домовляться про умови приєднання самостійно. Але з цієї тези випливають наступні принципи цього приєднання.

Перший принцип: як буде формуватися статутний капітал банку-правонаступника, який залишиться на ринку? Він буде формуватися виключно шляхом додавання номінальної вартості існуючих акцій. Умовно кажучи, якщо у вас приєднується банк із капіталом 120 млн грн до банку із капіталом 200 млн грн, то статутний капітал банку правонаступника буде складати суму цих двох капіталів – це 320 млн грн, наприклад, в даній схемі. Мова не йде про те, щоб робити якусь додаткову емісію на додатковий капітал, який існує в банку, що приєднується. Це необхідно саме для цієї спрощеної процедури, тому що, якщо ми зараз почнемо говорити про конвертаційні якісь особливості, пов’язані з тим, що наприклад, ринкова вартість акцій банку, що приєднується, є більшою, ніж ринкова вартість акцій банку-правонаступника, і треба довипустити якійсь додатковий капітал, то у регулятора виникають питання, а чи справедливо були оцінені ці акції, чи адекватно збільшується статутний капітал? Для того, щоб цієї проблеми уникнути, пропонується така спрощена модель.

Для того, щоб забезпечити простоту, власне, переходу акцій одного банку до іншого, нам необхідно також, можливо, деяким банкам буде зробити попередню деномінацію. Ми проаналізували номінальну вартість акцій існуючих банків, особливо банків, які потребують капіталізації, невеликих банків, і капітал номінальної вартості акцій дуже різний – це не гривня і десять, сто, наприклад, якісь кратні числа, а це в основному ми бачили: 3,29; 1,87; 1085… Тобто ситуація історично так склалася, що номінальна вартість акцій банків дуже різна, для цього треба буде пройти попередню стадію деномінації. Ми пропонуємо і сподіваємося, що комісія з нами погодиться в рамках обговорення законопроекту, що без цього кроку не обійтися. А він має відбуватися в спрощеному якомусь порядку.

Ну, це власне основні тези. Звичайно, постає питання про те як розраховуватися і, можливо, пропорцій власності в майбутньому банку. Національний банк тут виходить з наступного: якщо ми зараз в рамках спрощеної процедури, а спрощена процедура передбачає те, що вона має відбутися за три-чотири місяці. Що має відбутися за три-чотири місяці? Від моменту затвердження Національним банком попереднього плану приєднання і до виникнення моменту правонаступництва. Тобто регуляторні всі дії, корпоративні погодження мають відбутися протягом трьох-чотирьох місяців.

Для того, щоб все це відбулося настільки швидко, то ми пропонуємо: якщо в сторін виникають якісь особливості, пов’язані з розрахунками і з майбутнім перерозподілом акцій, ці питання врегульовувати на рівні договірних відносин, умовно кажучи на рівні договірних відносин між акціонерами. Якщо це буде потім перерозподіл акцій в банку-правонаступнику може відбутися на вторинному ринку, наприклад, якщо під час цього механічного приєднання не буде дотриманий якийсь баланс інтересів. Тобто це те, про що ми зразу хочемо зауважити, що ця модель – номінал плюс номінал – не означає, що регулятор заборонятиме сторонам реалізувати якісь їхні договірні відносини потім, після того, як процедура приєднання буде завершена. Для цілей того, щоб регулятор вважав капітал банку-правонаступника збільшеним, і з якого моменту це буде відбуватися, це буде відбуватися з моменту затвердження передавального акту і з моменту затвердження статуту банку-правонаступника в новій редакції. З цього моменту регулятор буде вважати, що приєднання відбулося, нормативи по капіталу виконані і подальші дії, пов’язані із ліквідацією, наприклад, ну не ліквідацію, а припинення остаточної діяльності банку, що ліквідується, відбувається поза межами регуляторного поля і в питаннях капіталізації ми їх вже не розглядаємо.

Якщо можна ще один слайд, через один. Це питання певних скорочень і спрощень, які ми пропонуємо застосувати. Ще раз, там з’являться всі ці кроки.

Декілька прикладів того, що буде спрощено. На рівні, наприклад, корпоративних погоджень: повідомлення про проведення загальних зборів – строк буде зменшено з 30 до 5 днів. Так зараз відбувається при спрощеній процедурі капіталізації класичної. Також ми розглядаємо можливість, але знову ж таки будемо обговорювати ризики і з іншими регуляторами, зниження необхідної кількості голосів для прийняття рішень про реорганізацію. Наразі це кваліфікована більшість – це 75% плюс одна акція. Звичайно, при такій спрощеній процедурі постає питання про обов’язковий викуп і про захист прав міноритаріїв – одні з найскладніших питань в цій всій процедурі. В рамках спрощеного порядку ми пропонуємо відмовитись від права обов’язкового викупу, в тому числі, щодо тих акціонерів, які голосували проти, і власне, саме тому, що цей механізм, наразі, в принципі, ще законопроект, який розподіляє комісія вже тривалий час, дуже ґрунтовний законопроект, він і так не прийнятий, і в рамках спрощеної процедури, якщо ми зараз підемо на сквіз-аут, тому у нас може виникнути дуже багато питань. Тому пропонуємо від цього відмовитись.

Що стосується захисту прав кредиторів, то ми відстоюємо тут принцип абсолютного правонаступництва, універсального правонаступництва, що всі права і вимоги кредиторів переходять до банку-правонаступника. А тому не вимагається інформувати кредиторів за 30 днів, як це зараз вимагається корпоративним правом і не встановлюється строк для дострокового погашення вимог кредиторів, якщо вони забажають таке погашення зробити, то знову ж таки всі борги буде віддавати банк-правонаступник. Щодо відносин з регуляторами, ну ми, звичайно, можемо говорити лише про себе, що ми можемо встигнути, але вписали необхідні кроки і по інших регуляторах, знову ж таки, в межах консультацій будемо шукати якийсь спільний знаменник. Регуляторні погодження будуть зменшені до двох-трьох днів. Звичайно, ми розуміємо, що ті механізми, які зараз закладені в 78-му законі, коли дата вчинення якоїсь дії регулятором вважається датою подачі документів в канцелярію – це певна утопія. І ми в цьому законі не будемо її повторювати, просто строки мають бути розумно скорочені, пакети документів мають бути розумно скорочені для того, щоб всі дії відбувалися максимально швидко.

Якщо можна, також наступний слайд. Це питання ліквідації добровільної, так званої ліквідації, яка де-факто ліквідацію не означає. Це те, що я говорив на початку: банки, які бачать неможливість продовження банківської діяльності, неможливість виконання нормативів по капіталу, якщо вони бажають залишитися на ринку, бажають бути фінансовою компанією, надавати інші фінансові послуги, вони мають залишитися на ринку і Національний банк ініціюватиме зміни хоча б на рівні цього перехідного закону. Тобто, якщо в межах дії 78-го закону до 1 січня 2018 року якийсь банк прийме таке рішення, то ми пропонуємо не позбавляти його права існувати в якості звичайної юридичної особи. Єдине питання, якщо цей банк хоче, колишній вже банк, хоче надавати фінансові послуги чи іншу діяльність здійснювати в цій сфері і вона ліцензована, то нову ліцензію відповідного регулятора він має отримати до того, як буде позбавлений банківської ліцензії. Щоб у нас була повна, знову ж таки, умовне правонаступництво, банківська ліцензія відкликана, але з наступного дня юридична особа може здійснювати і надавати відповідні послуги. Знову ж таки пропонуємо цю концепцію для обговорення учасникам ринку.

Власне це все, мабуть, для того, щоб не затягувати інші питання.

- В двох словах, скажіть, будь ласка, ви сказали правильно, що дуже важливе питання з викупом акцій міноритаріїв. Це дійсно може потягнути судові розборки і затягування, але найголовніше питання, якраз, це деномінація акцій, про що ви сказали. Яким чином ви будете це робити? Чи буде це якась чітка схема, механізм, прописаний нормативними документами Нацбанку? І яким чином буде проходити погодження з акціонерами чиї акції деномінуються?

-Дякую за запитання. Ну, по-перше, це, звичайно, якщо і буде прописуватись, то на рівні нормативно-правових актів з Комісії цінних паперів, тому що це питання іншого регулятора. Але питання це може виникнути лише в тому випадку, коли неможливо в двох банків знайти спільний знаменник. Умовно кажучи, якщо в одного банку номінал однієї акції там три гривні тринадцять копійок, в іншого банку – тринадцять гривень п'ятнадцять копійок. От ми рахували, умовно кажучи на загальну суму, і зрозуміли, що тут спільний знаменник знайти практично неможливо.

Директор департамента корпоративного управления и корпоративных финансов НКЦБФР Алла Папаика:

-Я если можно прокомментирую. Здравствуйте, уважаемые коллеги! Организаторам спасибо. По деноминации, на самом деле, я бы хотела прокомментировать. Дело в том, что у нас в рамках уже действующих законодательных и нормативных инициатив существует норма о том, что в процессе реорганизации – при присоединении – акционеры главной компании, грубо говоря, вернее, присоединяемой компании, получают в процессе конвертации акции главной компании. И при этой конвертации акционеры должны получить обязательно целое количество акций. И если коэффициент конвертации, грубо говоря, один к одному, а у одного номинал 25 копеек, а у другого – 75 копеек, то вы понимаете, что соблюсти норму о целостности акций невозможно. Именно поэтому необходимо проводить процедуру деноминации. Нам на сегодняшний день прописано, не особо сложная процедура, решения все принимаются общим собранием, единственное, что по срокам регистрации там действительно порядка 30 дней.

- У меня был вопрос немножко другой. Александр хорошо знает о том, что капиталы, скажем так, многих банков с украинским капиталом где-то нарисованы. Там живых денег нет и, соответственно, когда стоит вопрос присоединения, внесения какого-то капитала, то как считать этот капитал? Вопрос был в том, как будет происходить деноминация, снижение стоимости этих акций, приведение их к реальному значению. Мы видели, как в 2009 году были национализированы три банка и как проводилась деноминация жестким путем, но она имела место быть и имела право на жизнь. Как будет сейчас проходить?

Заместитель директора департамента регистрационных вопросов и лицензирования НБУ Александр Бевз:

- Я думаю, что деноминация в данном случае, в том контексте, в котором мы ее обсуждаем – это не способ снизить капитал банка до того размера, которому он будет реально соответствовать наполнению этого капитала. Это всего лишь техника для того, чтоб провести реорганизацию.

А отвечая на ваш вопрос, то это задача другая, это задача банковского надзора, это задача управления мониторинга связанных лиц, департамента инспектирования Национального банка проверить полноту этого капитала. Ведь никто не говорит о том, что после присоединения, да образуется банк с капиталом 350 млн грн, но, когда туда выйдет инспектирование, если оно там обнаружит дыру и будут установлены нарушения нормативов – эта проблема должна решаться совершенно по-другому. В рамках реорганизации, наверное, ее невозможно решить. Поэтому отвечая на ваш вопрос, реорганизация – это не способ, наверное, решить эту проблему, неадекватный способ.

- Хорошо, Александр, вы говорите о том, что концепция принята. Сейчас, допустим, есть два банка, которые хотят объединится. Они сейчас уже могут пойти по этой процедуре и сколько на это потребуется времени?

- Концепция утверждена, но процедура заработает только после того, как ее утвердит парламент. Потому что очень много кроссрегуляторных вопросов и для того, чтобы они работали, должен быть закон для этого. Мы рассчитываем, что закон будет внесен в парламент в течение апреля. Это наш оптимистичный сценарий. Мы даже надеемся на то, что этот закон будет поддержан международными донорами. Мы сейчас его презентуем в Национальном банке на уровне концепции и, если он будет поддержан, то рассчитываем на его достаточно быстрое принятие. Наш оптимистический план состоит в том, что по этому закону банки смогут обращаться в Национальный банк уже в начале лета. Таким образом, чтобы процедура три-четыре месяца была завершена в течение вот этого промежутка. Да, вот осенью мы должны уже понимать, кто у нас будет присоединяться.

- То есть, те банки, которые до начала лета должны выполнить обязательства до 120 млн, они по сути, не успеют пройти эту процедуру?

- Я думаю, что нет.

 

Подписывайтесь на финансовые новости FinClub в соцсетях Twitter и Facebook.