Жесткий отбор

Парламент готов ужесточить требования к независимым членам наблюдательных советов компаний. Об этом говорится в законопроекте № 5592-д об упрощении ведения бизнеса и привлечения инвестиций эмитентами ценных бумаг, который был принят 20 июня в первом чтении. Новые правила будут применяться ко всем акционерным обществам, в том числе и банкам. Изменится как количество независимых членов в набсоветах, так и критерии отбора.

Сейчас набсовет банка (минимум пять человек) не менее чем на четверть должен состоять из независимых членов. Дробное значение округляется в большую сторону, поэтому независимых директоров как минимум двое. Вскоре квота независимых будет увеличена до трети, но не менее трех человек.

Требования к «независимым» членам советов банков сейчас минимальны. В ст. 39 закона «О банках и банковской деятельности» говорится лишь, что независимым не может быть «член совета банка, который является ассоциированным лицом члена правления банка, представителем родственных или аффилированных лиц банка, акционером банка или его представителем». Больше ограничений при выборе независимых директоров с 2015 года прописано в ст. 2 закона «Об акционерных обществах», но они не применяются к банкам. Однако теперь в законе о банках и банковской деятельности пропишут, что «независимые директора банков должны соответствовать требованиям, установленным законом о независимости директоров акционерного общества».

Именно эти требования обновят. Не сможет быть независимым директором человек, который в последние пять лет входил в органы банка или аффилированных с ним юрлиц, получал в течение предыдущих трех лет от банка или связанных структур вознаграждение в размере, превышающем 5% личного годового дохода. Ему запрещено владеть более 5% акций банка, быть должностным лицом или руководящим сотрудником юрфирмы, или физлицом-СПД, который в предыдущем году имел существенные деловые отношения с банком или аффилированной с ним структурой.

Под трехлетний «бан» попадают аудиторы, руководители, сотрудники банка или связанных с ним компаний, а также члены набсовета, проработавшие в банке свыше 12 лет, а также все «близкие лица» к лицам, которые не могут быть независимыми директорами. Похожие требования Минфин прописал в своем законопроекте и для госбанков, хотя независимых директоров в них будет больше – пять человек (в ПриватБанке и вовсе шесть). Но критерии везде будут унифицированы.

Глава правления банка «Глобус» Сергей Мамедов считает позитивным то, что в законе «Об акционерных обществах» будут более четко выписаны требования к независимым директорам. «Например, если раньше была формулировка, что такое лицо «не получает и не получало в прошлом существенное дополнительное вознаграждение от общества», то теперь – «в течение предыдущих трех лет» и «в размере, не превышающем 5% совокупного годового дохода такого лица за каждый из таких годов». Если раньше указывалось, что лицо «не имело и не имеет в течение прошлого года существенных деловых отношений с обществом», то после изменений появилось определение, какие именно отношения считаются деловыми», – сказал он FinClub.

Пост главы наблюдательного совета банка сможет занять только независимый директор, а не представитель акционера, как сейчас. Национальный банк получит право вводить дополнительные требования к независимым директорам. «Банк обязан обеспечивать контроль за соответствием независимых директоров требованиям их независимости, а в случае выявления несоответствия – обеспечить замену таких независимых директоров», – говорится в законопроекте.

В поисках независимых

Считается, что банкам с иностранным капиталом проще всего находить независимых директоров, тогда как банкам с украинскими собственниками это делать сложнее. Но банки говорят, что они готовы к новым правилам. «Эта законодательная инициатива обоснована и понятна. На протяжении трех лет мы наблюдаем системное изменение финансового рынка, его очищение от проблемных, схемных банков. Требования Нацбанка ужесточились в разы, основная цель всех этих изменений – создать сильную финансовую систему, которая в случае потрясений сможет достойно справляться с вызовами. Качество и прозрачность управления банком в этом играет далеко не последнюю роль», – считает председатель правления Банка Кредит Днепр Елена Малинская. «Набсовет из номинального органа, который существовал «на бумаге», должен превратиться в реального контролера работы акционерного общества. Нововведения усилят его контрольную функцию, что положительно повлияет на работу банков», – уверен Сергей Мамедов.

Предложенные критерии отвечают международным стандартам корпоративного управления, поскольку улучшают защиту интересов миноритарных акционеров и сторонних инвесторов, повышают прозрачность работы компании, способствуют соблюдению баланса интересов при принятии важных управленческих решений, утверждает директор департамента организации, стратегии и корпоративного управления Кредобанка Роман Лепак. «Для независимого директора, который решает главные стратегические задачи, прежде всего важен опыт, квалификация и профессионализм. Он руководствуется не тем, что к организации не имеет никакого отношения, а способностью своими знаниями и опытом давать дополнительную ценность для развития организации», – говорит председатель правления банка «Пивденный» Алла Ванецьянц.

Банкиры недовольны тем, что законопроект не вычитан на предмет «блох». «Непонятно, какое вознаграждение считается дополнительным, какие деловые отношения – существенными, а какие лица – близкими», – перечисляет директор по правовым вопросам Альтбанка Арсен Сорока. А требование не входить в состав органов управления пять предыдущих лет не совпадает с условием не являться членом исполнительного органа три предыдущих года. «Законопроект требует, чтобы независимый директор не был должностным лицом юридического лица, но при этом нет оговорки, что это не касается вступления в должность независимого члена», – сетует Арсен Сорока.

Зампред правления ПУМБ Артур Загородников считает, что изменение критериев отбора независимых членов «необходимо для финучреждений с госдолей собственности, а также для частных кампаний с непрозрачной и сложной структурой собственности». Но законопроект вызывает и вопросы. «В актуальной редакции законопроект несет потенциальные риски того, что в набсовет банка, который сегодня стабильно работает, могут быть назначены лица, не обладающие необходимой компетенцией и знаниями в банковской деятельности. По этой причине норма законопроекта № 5592-д относительно требований к председателю наблюдательного совета, в части избрания исключительно из числа независимых директоров совета банка, также может ставить под угрозу защиту прав акционеров банка», – предупреждает Артур Загородников.

Банки выйдут на охоту

В Банке Кредит Днепр и Альтбанке говорят, что их набсоветы уже отвечают новым требованиям. «Четверо из пяти членов набсовета Альтбанка являются независимыми членами, ведь это соответствует видению и стратегии акционеров банка в ракурсе корпоративного управления», – говорит Арсен Сорока. «В прошлом году решением акционера был назначен новый набсовет, где четверо из шести членов – Доминик Стросс-Кан, Андерс Ослунд, Жан-Пьер Сальтьель и Алекс Мунтяну – являются независимыми, а двое – Андрей Дудник и Михаил Царев – представителями акционера. Набсовет на две трети состоит из независимых директоров», – говорит Елена Малинская.

По мнению Аллы Ванецьянц, независимые иностранные директора могут качественно помогать банку только в том случае, если менеджеры и акционеры ведут правильную стратегию. «Сами по себе независимые директора, вне зависимости от того, какой у них опыт и насколько они независимы, могут мало что привнести и качественно изменить, если не настроена сама работа организации. Можно метафорично обрисовать эту реальность на примере автомобиля: идеально красивый, блестящий, стильный кузов будет мало полезен сам по себе, если в авто нет качественного, сильного, мощного двигателя и надежной ходовой», – поясняет банкир.

Поиски нужных людей могут выйти даже за пределы страны. «Достаточно сложно найти лиц, которые не только отвечали бы всем указанным требованиям, но и желали занимать должность независимого члена набсовета, и при этом были способны получить соответствующее количество голосов на собрании акционеров для избрания на такую должность. Но это возможно, поэтому особой необходимости в иностранных специалистах мы не видим», – говорит Арсен Сорока.

Подписывайтесь на финансовые новости FinClub в Viber, Twitter и Facebook.