Эффективная и комплексная система внутреннего контроля (СВК) является неотъемлемой составляющей качественного корпоративного управления. Более того, в современных условиях диджитализации рынка действенная СВК как никогда необходима для целей управления рисками, комплаенса, обеспечения доходности и финансовой стабильности, выполнения стратегии развития банков и обеспечения непрерывности их деятельности.

Еще в 1998 году Базельский комитет по банковскому надзору опубликовал общеевропейские принципы для организации внутреннего контроля у банков. Они стали основой для дальнейших европейских регуляций, которые сейчас определяют требования к организации СВК и ее интеграции со всеми сферами деятельности банков.

В Украине до последнего времени банки в своей работе руководствовались постановлением НБУ № 867 от 29.12.2014 «Об утверждении Положения об организации внутреннего контроля в банках Украины», которое, к сожалению, не было достаточно эффективным, поскольку не содержало многих необходимых компонентов и механизмов для построения эффективной и комплексной СВК, предусмотренных европейскими нормами. Но НБУ начал внедрять новые очень важные, но непростые для выполнения требования, в том числе в сфере корпоративного управления, управления рисками, комплаенса. Постановление НБУ № 88 от 02.07.2019 «Об утверждении Положения об организации системы внутреннего контроля в банках Украины и банковских группах» стало очередным шагом НБУ по внедрению европейской регуляции, который направлен на стандартизацию работы и повышение эффективности и стабильности банковского сектора.

Что же нового предлагает нам новая регуляция НБУ?

Отныне организовывать комплексную СВК должны не только банки, но и их банковские группы. Все принципы и компоненты внутреннего контроля должны быть стандартизированы и «работать» как единый механизм для всей банковской группы.

Другое новое существенное требование – это внедрение модели трех линий защиты не только в системе управления рисками, но и целостно в комплексной СВК. Перед банками стоит задача обеспечить не только предыдущий и текущий контроль, но и внедрить мероприятия по независимому мониторингу СВК второй линией защиты и оценке эффективности, комплексности и адекватности СВК третьей линией защиты. Требования к разработке и применению эффективных мер контроля для предотвращения, выявления и исправления недостатков и критерии оценки эффективности СВК определены новым положением НБУ.

В этом положении вводятся новые понятия: «контрольная среда банка» и «культура внутреннего контроля». Перечень принципов СВК расширен принципами комплексности, адекватности, осмотрительности, риск-ориентированности, интегрированности, непрерывности. Определены пять обязательных компонентов СВК и предоставлены подробные требования к ним, процедуры контроля и пути их осуществления.

Много внимания в документе уделено контролю за качеством данных и отчетности, контролю за управлением информацией, информационными системами и технологиями. СВК должна быть интегрирована со всеми банковскими процессами, системой управления рисками и корпоративным управлением на всех уровнях. То есть необходимо обеспечить внутренний контроль абсолютно по всем направлениям, в том числе в процессах принятия решений и выполнения стратегий, бизнес-планов и целей банков и банковских групп, а не только на уровне операционной деятельности. При этом должны быть введены соответствующие системы вознаграждения и регулярного обучения работников, которые, в свою очередь, помогут развивать и оценивать качество СВК.

Для внедрения новых требований к СВК банки и банковские группы имеют время до 2 января 2020 года.

Но что же получат банки и банковские группы, кроме обязательного выполнения новых требований? Эффективная и комплексная СВК будет дополнительным преимуществом для любого банка или банковской группы. Внедрение лучших международных практик повысит уровень доверия со стороны владельцев, потенциальных инвесторов, клиентов и контрагентов, а также обеспечит своевременное выявление и ликвидацию негативных предпосылок и факторов, которые мешают эффективному ведению бизнеса и достижению целей.

В рамках регулярных оценок банков SREP и CAMELSO, камеральных и внеплановых проверок НБУ будет проверять и оценивать не только формальную составляющую СВК (процедуры и методологии), но и практическое внедрение требований, эффективность внутренних контролей и их интегрированность в банковские процессы. Кроме того, для целей надзора на консолидированной основе особое внимание будет уделяться комплексности СВК на уровне банковских групп. Результаты оценки СВК будут влиять как на оценку корпоративного управления, так и на общую оценку банка регулятором.

Практическая имплементация новых требований к СВК и культуры внутреннего контроля создаст условия для гарантированного и добросовестного выполнения своих обязанностей каждым работником, повысит качество, безопасность и оперативность работы, безопасность данных, минимизирует риски. Правление и наблюдательный совет банка будут уверены в том, что они получают достоверную и исчерпывающую информацию для принятия управленческих и стратегических решений с полным пониманием и ответственностью.

Регулятор, убедившись в эффективности внедренной СВК, уменьшит надзорную нагрузку (частоту и объемы проверок и запросов) на банк и более высоко оценит его деятельность.

Какие шаги целесообразно сделать для правильной организации системы внутреннего контроля?

Прежде всего нужно провести оперативный анализ текущего состояния СВК на предмет соответствия новым требованиям. К такому анализу можно привлечь подразделения внутреннего аудита, комплаенс или независимых экспертов.

Следующим шагом должно быть рассмотрение результатов анализа высшим руководством и определение наиболее приоритетных направлений и сроков работы. Важно создать эффективную рабочую группу по внедрению новых требований, которая должна состоять из квалифицированных представителей первой и второй линий защиты.

Рабочая группа должна кластеризовать процессы банка и идентифицировать контроли в них, разработать детальную дорожную карту по внедрению новых требований, определить для каждого этапа промежуточные и финальные сроки работ, ответственных и процедуры мониторинга состояния выполнения.

При разработке дорожной карты следует уделить особое внимание рациональности и применимости политик и процедур в сфере СВК, которые будут разрабатываться/совершенствоваться, а также рассмотреть возможности и целесообразность автоматизации контролей (по крайней мере в наиболее существенных процессах).

Своевременность имплементации новых требований к СВК и соответствующий эффект невозможны без контроля как со стороны ответственных лиц рабочей группы, так и со стороны высшего руководства. Также целесообразно в конце 2019 года провести внутренний аудит СВК, который обеспечит независимую оценку текущего состояния имплементации.