– Первый замглавы НБУ Катерина Рожкова заявляла, что в 19 банках до сих пор нет независимых директоров. Почему? Нет специалистов или желания иметь независимых директоров?

– Есть две основные причины. Первая заключается в том, что банкам, которые ответственно подошли к процессу отбора независимых директоров, нужно больше времени на поиск подходящих кандидатов. Мы пошли им навстречу: для нас качество наблюдательных советов гораздо важнее, чем скорость их назначения. Многие банки получили отсрочку в рамках сроков, установленных законодательством.

Но есть вторая группа банков, которые не могут похвастаться полноценным советом, поскольку Нацбанк уже кому-то отказал в согласовании. Некоторых предложенных банками кандидатов мы считаем недостаточно подготовленными. В результате в набсоветах этих банков образовался некоторый вакуум, и сейчас акционеры ищут новых претендентов.

Но, безусловно, есть определенный кадровый голод на рынке. Более того, нужно не просто найти подходящего специалиста, но и сойтись с ним в цене: чтобы он стоил запрашиваемых денег и приносил реальную добавленную стоимость, и чтобы акционер был готов оплачивать услуги такого директора.

– Из уже назначенных независимых директоров кого больше – украинских специалистов или экспатов?

– Все зависит от банка. Банки с иностранным капиталом, как правило, большую часть совета формируют за счет представителей материнских структур. Например, есть банки, которые полностью укомплектовали совет гражданами той страны, где находится материнский банк. В банках с украинским капиталом доминируют местные специалисты. На самом деле никаких ограничений Нацбанк не накладывает: никто не говорит, что в набсовете должно быть столько-то украинцев и столько-то иностранных граждан. Но учитывая, что на совет сейчас возлагается все больше функций и обязанностей, их выполнение в том формате, в котором набсоветы привыкли работать ранее, практически невозможно. Невозможно собираться раз в квартал на пару часов за чашкой кофе или пообщаться по скайпу, чтобы принять все накопившиеся за три месяца вопросы. Форматы работы будут меняться.

Сейм Литвы призывает отключить Россию от SWIFT

Несмотря на то что дистанционная форма принятия решений остается (например, посредством электронной почты), возрастающая роль советов требует их более активного участия в жизни банка. Именно по этой причине мы настоятельно рекомендуем делать советы разнообразные. Например, мы обнаружили, что в тех иностранных банках, где советы полностью сформированы из иностранцев, возможно, это и совпадение, национальным требованиям и локальному законодательству уделяется недостаточное внимание. Экспаты его не знают и не хотят знать. Давайте говорить откровенно, работа в набсовете украинского банка – это не работа всей их жизни. Они приезжают в Украину, потому что их сюда отправил акционер. Украинская структура, как правило, не является суперзначимой для международной группы. Но с другой стороны, если локальное законодательство не выполняется, это может повлечь за собой очень серьезные риски и даже прямые потери для банка.

– Кто становится независимыми директорами банков: бывшие банкиры, ученые, бизнесмены?

– Преимущественно это люди, связанные с экономической или финансово-банковской сферой: нынешние или бывшие топ-менеджеры банков, даже бывшие сотрудники НБУ, менеджеры финкомпаний и крупных страховых компаний. Как правило, это специалисты, которые понимают специфику финансового рынка. Представителей академических кругов немного, и мы даже не всех их согласовали. Были кандидаты с академическим бэкграундом, которым мы были вынуждены отказать, потому что они вообще не были готовы прокомментировать специфику банка и зоны своей будущей ответственности. У них слишком теоретические знания.

Украина получила 0,5 млрд евро от Евросоюза

Но есть и кандидаты, которые абсолютно не связаны с финансовой сферой. В таких ситуациях у нас сразу возникает вопрос: а компетентны ли они, могут ли дать добавленную стоимость набсовету? И встречаются кейсы совершенно разные. Но если речь идет о «практиках» – нынешних собственниках, руководителях и даже сотрудниках бизнеса, то, как правило, все хорошо складывается и люди подтверждают свою профпригодность.

– Можете привести примеры таких кейсов? Из каких нефинансовых сфер приходили «независимые»?

– Юристы – это, как правило, неплохой вариант. Один случай нас очень удивил. Кандидатом на позицию независимого директора в региональном банке стал бизнес-тренер, который параллельно принимал участие в работе нескольких бизнесов, далеких от финансов. Его образование и вовсе связано с медициной. Я бы назвал его очень разносторонним человеком. Безусловно, у нас возникли сомнения относительно его компетенции, поэтому мы его пригласили на очное интервью. В результате он отвечал на вопросы тестирования и собеседования порой гораздо лучше, чем профессионально подготовленные кандидаты. Дело, вероятно, в том, и это главное, что он понимает, как работает бизнес. Иногда этого достаточно, чтобы экстраполировать эти знания на банковский сегмент: ведь все бизнесы обслуживаются в банках, берут кредиты, размещают свои средства. Эти знания помогают в работе банковского бизнеса. В результате человек подтвердил свою профпригодность, и мы согласовали его кандидатуру.

– Вы всех кандидатов зовете на личное собеседование?

– Пока мы вызываем лишь тогда, когда у кандидата нет опыта работы в финансово-банковском сегменте. Но сейчас мы готовим новую редакцию положения о лицензировании банков. После ее принятия все независимые директора будут проходить тестирование и личное собеседование. Исключение составит отдельная категория лиц, которые своим опытом подтвердили профпригодность. Например, много лет работали в набсоветах крупных респектабельных банков, которые входят в финансовые группы с мировым именем. Будет ряд критериев в новом положении, когда кандидата не будут вызывать на собеседование.

– Школа независимых директоров, которую основал Нацбанк, – это стремление обучить новых специалистов и создать резерв из кандидатов, которые смогут стать независимыми директорами? Или ваша задача – восполнить пробелы в знаниях уже назначенных независимых директоров?

– У школы несколько задач. Самое главное – это не академическое обучение. У нас не стоит задача кого-то обучить, принять экзамен и выдать сертификат, который потом позволит им «козырять» и получать какие-либо бонусы при назначении на должность независимого директора. Мы не сертифицируем участников, не выдаем подтверждение участия, не обещаем преференций слушателям при будущем рассмотрении их кандидатур. У школы другие задачи – показать, что регулятор не только стоит с дубинкой и следит за выполнением требований закона, но прикладывает все усилия для того, чтобы институт независимых директоров был действительно рабочим. Мы хотим показать, на что людям, которые уже в рядах независимых директоров или только претендуют на эти должности, следует обратить внимание.

Фридман пытался продать российский Альфа-Банк

Программа школы разделена на два блока. Первый блок – это блок банковского регулирования. Мы рассказывали о том, чем глобально живет банковский надзор, что происходит в системе финансового мониторинга, какие процессы происходят в мониторинге связанных лиц и операций со связанными лицами, как проходят выездные и безвыездные проверки, на что обращают внимание проверяющие, что такое оценка коллективной пригодности корпоративного управления. Например, директор департамента финстабильности Виталий Ваврищук рассказывал о текущих тенденциях в банковском секторе, пруденциальных нормативах, новой структуре капитала. По сути, мы попытались обозначить ключевые риск-факторы, которые необходимо знать независимому директору. Безусловно, мы не ждем от члена набсовета и тем более от кандидата на должность члена набсовета, что он будет просыпаться ночью и рассказывать, чем отличается норматив Н7 от Н4. Но у него должно быть на слуху, что есть основной капитал, а есть дополнительный, что кредитовать связанных лиц можно только в определенном объеме, что значение регулятивного капитала не может падать ниже 10%. Ведь это не просто «плохо». Это означает, что «завтра ты можешь оказаться без работы и с испорченной деловой репутацией». Мы специально не начинали обучение с каких-либо узкоспециализированных знаний по корпоративному управлению, чтобы участники школы осознали, что независимый директор – это не просто специалист по корпоративному управлению, что он должен понимать базовые вещи, которые происходят в банковском бизнесе. Акцент на корпоративном управлении мы сделали во втором блоке: спикерами были эксперты, представители НБУ, банкиры-практики.

Насиров вновь возглавил ГФС

Таким образом, у нашей школы несколько функций. Первая – информационно-ознакомительная: рассказать, как работает банковская система и что такое корпоративное управление. Вторая – предупредительная: обратить внимание, что проблема корпоративного управления существует, и показать, какое отражение она находит в реальности. Третья – показать свое внимание к проблеме как регулятора. Мы хотим донести, что независимые директора назначаются не просто для галочки: Нацбанк будет регулярно коммуницировать с набсоветами как с коллективным органом. Конечно, очень удобно, когда от банка по всем вопросам «отстреливается» председатель правления или собственник. Но! Стратегию утверждает совет, он же утверждает и назначает менеджмент, поэтому члены набсовета должны уметь аргументировать логику принятия тех или иных решений. Важно помнить, что рано или поздно концепция ответственности набсовета кристализуется. Пока в Украине в этом вопросе нет прогресса, но, к примеру, в России суды уже начали выносить персональные решения в отношении членов набсовета: их обязуют возместить ущерб, причиненный их действиями или, наоборот, бездействием.

– А как можно определить размер личной ответственности?

– Видимо, солидарным способом: ущерб, причиненный банку, делится на всех руководителей. Похожие попытки привлечения к ответственности связанных лиц сейчас делает Фонд гарантирования вкладов физлиц, но круг связанных лиц гораздо шире, и доказать вину и ответственность каждого намного сложнее. Да и сам механизм критикуется многими юристами. Если речь будет идти об установлении вины членов набсовета, то суду, к примеру, будет необходимо установить факт принятия неправильных решений или, наоборот, непринятия важных, что повлекло материальные последствия.

– По вашим словам, программа школы предусматривает достаточно широкий круг вопросов. Но кто все-таки оказался вашими основными слушателями?

– Участники очень разные. У нас была открытая регистрация, поэтому к нам пришли даже те, кто просто интересуется вопросами корпоративного управления как эксперты. За месяц до начала обучения мы разослали письма только банкам: мы попросили прислать нам список участников. Не все банки дали нам свои кандидатуры. И это нормально: наверно, некоторые банки посчитали, что их специалисты не нуждаются в этом мероприятии. Мы абсолютно нормально относимся к такому решению и никаких санкций или «особого отношения» к банкам не будет. Но когда мы сделали публичную регистрацию для всех желающих, к нам начали обращаться независимые члены набсоветов тех банков, которые проигнорировали наше приглашение! Оказалось, что им даже не сообщили о нашей программе и не предложили принять участие, а им это интересно. И это, кстати, один из показателей глобальных проблем в системе корпоративного управления – проблема коммуникации.

– Занятия в школе будут регулярными или это разовое мероприятие?

– Мы планируем, что это будет регулярное мероприятие, которое проходит дважды в год. Регистрация всегда будет открытой: возможно, кто-то захочет прослушать курс еще раз, кто-то не успел зарегистрироваться сейчас и захочет восполнить проблемы в знаниях позже. При этом программа обучения не будет повторяться. Акцент сделаем на тематических курсах. Например, по теме финмониторинга или валютному законодательству. Это будут острые темы, которые находятся в фокусе регулятора, или какие-то регуляторные нововведения, на которые важно обратить внимание. Это должно быть свежо, актуально и полезно. Но в целом мы видим школу как глобальную бесплатную площадку для дискуссии, общения и коммуникации.

– Об этой школе в Нацбанке говорили еще год назад. Почему запуск ее затянулся?

– Мы ждали, пока будут сформированы советы. Можно было бы провести эту школу весной или летом, но к тому времени советы банально не были укомплектованы и банки искали подходящих кандидатов. Банки попросту не знали, кого делегировать. Либо старых членов набсоветов, которые явно не соответствуют новым требованиям, либо кандидатов в члены набсоветов, которые могут не пройти отбор у регулятора. Осенью большинство банков уже укомплектовали набсоветы, поэтому у нас появился пул потенциальных участников – уже назначенные независимые директора. Проведение школы сейчас вполне закономерно и логично.

– В чем вы видите основные проблемы в корпоративном управлении, кроме отсутствия кадров?

– Одна из наиболее болезненных проблем – это непонимание, зачем банкам нужны независимые директора. В Украине большинство банков с одним собственником: такие акционеры не понимают, зачем им в принципе независимый набсовет, который лишает их полного контроля над банком.

Во-вторых, есть проблема процессов. Можно создать идеальный набсовет и идеальное правление, но отсутствие отлаженных и настроенных процессов не позволит им эффективно работать. Это не только правильная коммуникация, но и выстраивание процессов принятия решений, их подготовки и имплементации. А когда банк большой и в нем много операций, то именно процесс становится ключевым элементом эффективности. Если процессы не налажены, банк просто начинает «сыпаться». В результате набсовет или самоустраняется, не понимая, что происходит, или попросту начинает принимать формальные решения, в суть которых не вникает.

Эксперты ожидают в 2019 году курс доллара не выше 33 грн

Проблему персонала я бы поставил на третье место. Ее масштаб сильно преувеличен. Кадровая проблема сегодня мне не кажется такой критичной, как еще год назад. Конечно, мы не найдем «суперстаров» в набсовет каждого банка. Но это и не нужно! Независимые директора – это не звезды, которые должны торговать лицом на каждом телеканале. Это хорошие компетентные люди, с опытом, дорожащие своей репутацией. Они должны ощущать ответственность за принимаемые решения: потерять репутацию страшнее, чем все остальное. Есть много бывших банкиров с огромным опытом, есть действующие банкиры, которые могли бы перепрофилироваться, есть много экспертов, чей опыт мог бы быть полезным. Не каждому банку нужен Доминик Стросс-Кан в набсовете.

– По вашему замыслу, один специалист может быть независимым директором только в одном банке?

– На самом деле прямого ограничения или запрета совмещать работу в нескольких банках нет. Это возможно. Независимый директор – это, как правило, профессиональная услуга, которую человек может предоставлять сразу нескольким компаниям. Например, есть банковская группа ТАС. Я не вижу проблем, чтобы независимый директор ТАСкомбанка был независимым директором в Универсал Банке и в страховых компаниях, которые входят в эту банковскую группу. Правление НБУ должно принять решение, сможет ли независимый директор предоставлять свои услуги банкам, которые не входят в одну группу. Пока окончательного ответа нет. Основная проблема, которую мы видим, – это конфликт интересов. Независимый директор имеет доступ к банковской тайне. И так как банки конкурируют между собой на рынке, такие знания могут повлиять на принимаемые решения. Мне кажется, решающее слово должно быть за акционерами: готовы ли они допускать такое совмещение.

– Если кадровый вопрос можно решить, например, обучением специалистов, то как вы видите решение проблемы отсутствия налаженных процессов в банках?

– На первом этапе для нас важно понять масштаб проблемы. Уже сейчас мы оценили уровень коллективной пригодности набсоветов 20 крупнейших банков. В 2019 году мы оценим еще 30 банков, а в 2020-м – оставшихся участников рынка. В ходе комплексных инспекционных проверок мы как раз смотрим на процессы, которые происходят в банках, и даем рекомендации, как можно при необходимости исправить или улучшить ситуацию. Конечно, сделать работу акционеров или топ-менеджеров и построить все процессы вместо них мы не можем. Даже в такой ситуации Нацбанк часто обвиняют, что он начал много регулировать, хотя идеологически мы не сторонники зарегулированности. Мы, как специалисты, пришедшие из частного бизнеса, прекрасно понимаем, что государство чаще вредит, поэтому наша задача – дать возможность банкам самим принимать ключевые решения. В то же время, обвиняя нас в зарегулированности, поднадзорные субъекты просят выдать им пошаговые инструкции. Это несамостоятельность, которая выражается в желании, чтобы регулятор за тебя все решил. Наверное, корень этой проблемы лежит в ментальности и некотором взаимном недоверии.

– Все-таки ключевой фигурой в формировании системы корпоративного управления является акционер. Как вы выстраиваете коммуникацию с собственниками банков?

– Наша задача – донести до них, что система корпоративного управления в банке очень важна. Конечно, нас обвиняют в том, что мы ничего не знаем о реальном бизнесе, не понимаем природу вещей, подменяем понятия. Но мы не устаем напоминать, что система корпоративного управления необходима не только для публичных компаний, но также и для социально значимых институтов, которыми являются банки. Если в публичных компаниях независимые набсоветы защищают права миноритариев, то в банках – права вкладчиков и других кредиторов. Вкладчик – это тоже инвестор, но у него нет возможности повлиять на банк. Если банки начнут привлекать акционерный капитал и выходить на IPO, тогда потенциальные инвесторы будут требовать наличия качественного корпоративного управления. Пока такого давления инвесторов нет, это будем делать мы как регулятор.

– Эксперты говорят, что даже в европейских банках при комплексной оценке балл по корпоративному управлению самый низкий. Каких результатов вы ожидаете в Украине?

– Мы уже начали оценивать коллективную пригодность набсоветов в рамках комплексной оценки банков SREP. Часть банков уже прошли анкетирование, некоторые учреждения только получили наши анкеты. Поэтому предварительное понимание ситуации у нас уже есть. Хотя оценка коллективной пригодности – самый сложный элемент оценки по SREP. Активы или ликвидность банка оценить легче: есть методики и конкретные показатели. Сложно оценить бизнес-модель и корпоративное управление – тут не обойтись без профессионального суждения. Корпоративное управление – это тот компонент, который часто снижает оценку. Хотя я должен отметить, что у нас есть банки с очень хорошими реально работающими набсоветами и в целом качественной системой корпоративного управления.

– Например, государственный ПриватБанк?

– Не только, среди таких учреждений есть и банки с частным капиталом. И, как правило, таким банкам не нужен мотиватор в виде регулятора для осознания ценности корпоративного управления.